伟星股份:独立董事年度述职报告

【摘要】浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：作为浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的要求，勤勉、忠实地履...

            浙江伟星实业发展股份有限公司

            独立董事 2023 年度述职报告

各位股东及股东代表：

  作为浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的要求，勤勉、忠实地履行独立董事职责，出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事监督作用，积极维护公司及全体股东的合法权益。现将本人2023年的履职情况汇报如下：

  一、本人基本情况

  1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人周岳江，出生于 1969 年 8 月，工商管理硕士，高级会计师、注册会计师、税务师、
资产评估师。自 1999 年起就职于浙江中永中天会计师事务所有限公司，曾任台州中天税务师事务所有限公司法定代表人兼经理、浙江正裕工业股份有限公司独立董事，现任浙江中永中天会计师事务所有限公司董事兼副总经理、台州中永统计事务有限公司监事。自 2019 年
6 月起任公司独立董事；自 2019 年 7 月起任浙江永强集团股份有限公司独立董事；自 2020
年 2 月起任万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事；自 2021 年 5 月任信质集团股份有
限公司独立董事。

  2、是否存在影响独立性的情况说明

  2023 年，本人不存在影响《管理办法》第六条规定的独立性要求的情形。

  二、年度履职概况

  1、出席董事会及投票情况

  2023 年度，公司共召开了九次董事会，本人亲自出席了八次会议，另有一次会议因工作冲突委托独立董事张永炬先生代为出席并行使表决权。经独立、审慎判断，本人对全部议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。具体会议出席情况如下：

 本报告期应参 现场出席董 以通讯方式参加 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未亲
 加董事会次数  事会次数    董事会次数    事会次数  会次数  自参加董事会会议

      9          1            7            1        0          否

  2、出席股东大会情况

  2023 年度，公司共召开了三次股东大会，本人均亲自出席，并在 2022 年度股东大会上

    述职。

        3、董事会专门委员会工作情况

        作为公司董事会审计委员会主任委员，本人共主持召开了五次会议，分别对审计部提交

    的各季度内部审计工作报告以及 2024 年内部审计工作计划等内容进行审议，及时了解公司

    各季度运营情况，并就本委员会年度工作情况作了总结、分析，同时对公司内部控制有效性

    以及会计师事务所的年度审计工作进行了评价。

        4、行使独立董事特别职权情况

        （1）2023 年度，本人没有提议召开董事会以及向董事会提议召开临时股东大会情况，

    没有提议解聘会计师事务所情况，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

        （2）发表独立意见的情况

        2023 年度，本人对涉及向特定对象发行股票、关联交易、利润分配、聘任审计机构、

    股权激励等相关事项发表了独立意见。具体情况如下：

序号    时间                                发表事项                            发表意
                                                                                  见类型

 1  2023.1.5    对公司调整 2022 年度非公开发行股票方案等事项的意见

 2              关于公司 2022 年度利润分配预案的意见

 3              对公司 2022 年度关联方资金往来、对外担保情况的意见

 4              对公司 2022 年度内部控制评价报告的意见

      2023.3.20

 5              对公司聘任2023年度审计机构事项的意见

 6              对公司 2023 年度日常关联交易事项的意见

 7              对公司调整 2022 年度向特定对象发行股票相关事项的意见              同意

 8              关于公司第四期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的意见

      2023.4.28

 9              关于回购注销第四期股权激励计划部分限制性股票的意见

 10  2023.5.16  对公司调整 2022 年度非公开发行股票方案等事项的意见

 11  2023.8.14  关于关联方资金往来、公司对外担保情况的意见

 12              关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金

      2023.12.11  的意见

 13              关于公司第五期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的意见

        5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

        作为财务专业人员和审计委员会主任委员，本人密切关注公司内控制度的执行情况，对

    审计部日常工作进行指导，并及时向管理层了解公司各季度的经营情况，对公司财务状况予

以重点关注；在年报审计期间，和审计委员会其他委员一同与公司财务总监、财务负责人、审计负责人及年审会计师沟通，完成年度审计工作安排，及时跟进并做好相关协调工作，督促会计师事务所及时提交审计报告，确保公司年报资料的及时披露。

  6、与中小股东沟通交流情况

  公司 2022 年度股东大会期间，公司管理层与参会的中小股东进行了充分地沟通交流，并详细介绍了公司生产经营情况。对此，本人十分关注，亦积极与中小股东沟通交谈，进一步了解其需求。此外，作为公司独立董事，本人高度关注公司的运营情况以及决策流程的规范性和公司信息披露工作的合规性，不定时地到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）互动易等平台浏览中小股东对于公司的留言及提问，了解中小股东关注点，从而更好地维护中小股东的合法权益。

  7、在公司现场工作情况

  报告期，本人利用现场出席公司股东大会、董事会以及实地考察期间，充分了解公司生产经营、财务状况以及内部风险控制执行情况等；同时通过电话等方式与公司其他董事、经营层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项及其进展情况，积极有效地履行了独立董事的职责。

  8、公司配合本人履职情况

  报告期内，公司董事、管理层非常重视独立董事提出的各项建议或意见，也为独立董事履职提供了诸多便利与支持。例如，在历次会议召开前，公司及时向独立董事发送会议审议所需的材料，便于独立董事及时、充分地了解所议事项的具体情况，保证独立董事的知情权；对于独立董事的咨询及疑问，公司董事、管理层均给予积极回应。

  三、年度履职重点关注事项

  报告期，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履职，充分发挥独立董事的监督作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

  1、应当披露的关联交易

  公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易的议案》，预计公司及下属分、子公司在 2023 年度将与伟星集团有限公司及其子公司发生的不超过 6,840万元的劳务服务、零星采购、房屋租赁等日常关联交易事项。

  经查，本人认为：前述日常关联交易事项系公司正常的经营需要，且该交易遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益；董事会审议此议
案时，关联董事均回避了表决，其决策程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定；本人对此无异议。

  除上述关联交易事项外，公司在报告期不存在其他应披露而未披露的关联交易事项。
  2、财务信息、内部控制评价报告披露情况

  2023 年度，公司严格执行相关法律法规及《公司章程》的规定，及时地披露了《2022年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，相关财务信息真实、准确、完整，因此本人对公司历次定期报告签署了书面确认意见。

  同时，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《公司 2022 年度内部控制评价报告》，本人对公司内控情况发表了意见，认为：公司建有完善的法人治理结构，现有的内部控制体系和风险评估体系健全，各项制度执行有力，能有效防范各类经营风险，保证了公司经营管理的正常运行，符合有关法律法规和公司经营发展需要。《公司 2022 年度内部控制评价报告》全面、真实地反映了目前公司内部控制体系的建设及运行情况，客观地评价了公司内部控制的有效性。

  3、续聘会计师事务所

  公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任 2023 年度审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。

  经查，本人认为：本次续聘年审会计师事务所已履行了必要的审批程序，双方不存在潜在利益关联情况，且过程公开、透明；本人对此无异议。

  该议案后经公司 2022 年度股东大会审议批准。

  4、股权激励相关事项

  根据公司股东大会的授权，公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于第四期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》等，同意为公司第四期股权激励计划的146名激励对象办理第二个限售期合计694.20万股的限制性股票解除限售相关事宜；后经深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记，该部分股票已于 2023年 5 月 30 日上市流通。

  根据公司股东大会的授权，公司第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于第五期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为公司第五期股权激励计划的 161 名激励对象办理第二个限售期合计 286 万股的限制性股票解除限售相关事宜；后经深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记，该部分股票已于 2024 年1 月 4 日上市流通。


  经查，本人认为：公司董事会审议及办理上述股权激励计划相关限售期的限制性股票解除限售相关事宜的程序合法合规，本人对执行结果无异议。

  5、除上述事项外，公司不存在其他需要重点关注事项。

  四、总体评价和建议

  2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，对董事会各项议案审慎行使表决权，持续关注并监督公司经营、公司治理、信息披露、财务状况等情况，积极履行独立董事应尽的职责，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。在这个过程中，公司对于本人的工作给予了积极的配合与支持，在此表示衷心地感谢。

  新的一年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，认真学习规章制度，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范、健康。

  为方便与投资者沟通，特公布本人的电子邮箱（Email:993833624@qq.com）。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》之签字页）

                                                  独立董事：周岳江

                                                    2024年4月17日


            浙江伟星实业发展股份有限公司