乐歌股份:国泰君安证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”或“公司”）以简易程...

            国泰君安证券股份有限公司

        关于乐歌人体工学科技股份有限公司

  2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件要求，对乐歌股份 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查并出具专项核查报告，具体情况如下：
一、募集资金基本情况

    （一）向特定对象发行股票募集资金情况

    1、实际募集资金金额、资金到账时间

  根据公司 2021 年 1 月 12 日第四届董事会第二十二次会议、2021 年 1 月 28
日 2021 年第一次临时股东大会决议、2021 年 4 月 21 日第四届董事会第二十六
次会议、2021 年 8 月 9 日第四届董事会第三十一次会议，并经中国证券监督管
理委员会证监许可[2021]2380 号文同意，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）38,716,814 股，每股发行价 18.08 元，募集资金总额为人民币 699,999,997.12
元 ， 扣 除总 发 行费 用人 民 币 9,758,223.37 元 ，募 集 资金 净 额为 人民 币
690,241,773.75 元，以上募集资金由国泰君安证券股份有限公司于 2021 年 9 月
28 日汇入公司募集资金监管账户，到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2021]第 ZF10936 号验资报告。

    2、本年度使用金额及当前余额


    截止 2023 年 12 月 31 日，公司本年度募集资金使用情况如下：

                                                              单位：人民币元

                      项目                                  金额

2022 年 12 月 31 日募集资金余额                                    43,584,485.87

加：赎回理财产品及定期存款                                      528,000,000.00

减：募投项目支出金额                                            147,245,775.83

闲置募集资金购买理财产品及定期存款                              410,000,000.00

加：2023 年度收益总额                                              9,961,265.93

  其中：活期存款利息扣除手续费金额                                818,063.92

  赎回理财产品及定期存款收益                                    9,143,202.01

2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额                                24,299,975.97

    （二）以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况

    1、实际募集资金金额、资金到账时间

    根据公司 2022 年 4 月 11 日第四届董事会第三十九次会议、2022 年 5 月 6
日 2021 年度股东大会、2022 年 8 月 26 日第五届董事会第四次会议、2022 年 10
月 13 日第五届董事会第七次会议、2022 年 10 月 31 日第五届董事会第九次会议，
并经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2892 号文同意注册，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股 17,989,526 股，每股发行价 16.62 元，募集资金总额为 298,985,922.12 元，扣除总发行费用人民币 5,367,855.04 元（不含增值税），
募集资金净额为人民币 293,618,067.08 元，截至 2022 年 11 月 30 日，以上募集
资金已由国泰君安在扣除保荐承销含税费用4,500,000.00 元后汇入公司募集资金监管账户，到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于 2022 年
12 月 1 日出具了信会师报字[2022]第 ZF11353 号验资报告。

    2、本年度使用金额及当前余额

    截止 2023 年 12 月 31 日，公司本年度募集资金使用情况如下：

                                                              单位：人民币元

项目                                                      金额

2022 年 12 月 31 日募集资金余额                                    90,818,656.06

加：赎回理财产品及定期存款                                      190,000,000.00

减：结清尚未支付的募集资金发行费用                                  650,873.91

  置换预先已投入募集资金项目的自筹资金                          14,876,831.83

  募投项目支出金额                                            37,590,924.04

  闲置募集资金购买理财产品及定期存款                          170,000,000.00


项目                                                      金额

加：2023 年度收益总额                                              4,428,036.99

  其中：活期存款利息扣除手续费金额                                581,835.75

            赎回理财产品收益                                    3,846,201.24

减：存放境外募集资金汇兑损益影响                                    267,756.10

2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额                                61,860,307.17

二、募集资金存放和管理情况

    （一）向特定对象发行股票募集资金存放和管理情况

    1、募集资金管理情况

    根据公司的《募集资金管理制度》，公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司有关部门提出资金使用计划，经部门领导审核后，报公司财务经理审核、总经理批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照公司资金支付管理相关规定执行，履行相应的使用审批手续。

    2、募集资金专户存储情况

    为规范募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金使
用管理制度》的规定，2021 年 9 月 29 日，公司与募集资金专项账户开户银行中
国工商银行股份有限公司宁波东门支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司
签订了《募集资金三方监管协议》；2021 年 10 月 15 日，公司与募集资金专项
账户开户银行浙商银行股份有限公司宁波北仑支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

    鉴于本次募投项目“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”
由全资子公司浙江乐歌智能驱动科技有限公司（以下简称“乐歌智能驱动”）实
施，2021 年 10 月 15 日，公司、乐歌智能驱动与浙商银行股份有限公司宁波鄞
州支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
公司于 2022 年 12 月 9 日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会

第九次会议，于 2022 年 12 月 28 日召开了 2022 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于向特定对象发行股票部分募投项目调整投资规模及结项并将结余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的议案》，同意将公司 2021年向特定对象发行股票募投项目“年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能工厂技改项目”调整投资规模后结项，并将结余募集资金用于另一募投项目“线性
驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”。截止 2023 年 12 月 31 日，上述
对应的募集资金专户（账号：3320020110120100193806）已注销并将人民币1,246.19 万元结余的募集资金转出至 广西“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”的募集资金专户。

    鉴于本次募投项目“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”由全资子公司宁波乐歌智能家居有限公司（以下简称“乐歌智能家居”）实施，2021 年 10 月 8日，公司、乐歌智能家居与募集资金专项账户开户银行中国建设银行股份有限公司宁波市分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》,又由于“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”后续变更为广西 “线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”，变更后的项目实施主体为广西乐歌
智能家居有限公司（以下简称“广西乐歌”），公司已于 2021 年 12 月 24 日注
销宁波乐歌智能家居有限公司募集资金专户（账号：33150199503900000630），
原签订的募集资金四方监管协议失效。2021 年 12 月 23 日，公司、广西乐歌与
募集资金专户开户银行中国建设银行股份有限公司宁波市分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

    鉴于本次募投项目“公共仓及独立站信息化系统建设项目”的实施主体之一为全资子公司乐仓信息科技有限公司（以下简称“乐仓信息”），公司、乐仓信息与募集资金专项账户开户银行浙商银行股份有限公司宁波北仑支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。截止
2023 年 12 月 31 日，“公共仓及独立站信息化系统建设项目“的募集资金专户
金额已全额投入完毕，公司及其子公司乐仓信息在浙商银行股份有限公司宁波北仑支行的两个募集资金专 户（账号：3320020210120100182323 及账号 ：3320020210120100190039）已经办理完毕募集资金专户的注销手续。


      截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

            开户银行                    银行/证券账号      账户  金额（人民币元）