乐歌股份:独立董事2023年度述职报告(刘满达)

【摘要】独立董事2023年度述职报告（刘满达）本人作为乐歌人体工学科技股份有限公司第五届董事会的独立董事，2023年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》...

              独立董事 2023 年度述职报告

                      （刘满达）

    本人作为乐歌人体工学科技股份有限公司第五届董事会的独立董事，2023 年
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，诚信和勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，较好地维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    1、基本情况

    刘满达先生，1966 年出生，男，湖南涟源市人，法学硕士，教授，中国社科
院联合博士生导师。1994 年至今，在宁波大学法学院教学，现任宁波大学法学院民商法研究所所长，兼任中国国际商会调解中心宁波分中心委员、宁波市仲裁委员会仲裁员、宁波市网商协会法律顾问、中国国际法学会理事、中国国际私法研究会常务理事、浙江省国际法研究会副会长。主要研究领域为网络与电子商务法、民商
法、国际经济法等，发表论文 40 余篇、主持完成国家社科基金 2 项。2022 年 5 月
至今，任公司独立董事。

    2.独立性说明

    作为公司的独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》独立性的要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    1、出席会议情况

席了 13 次，本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真审阅，并以谨慎的态度行使表决权，为会议做出科学决策起到了积极的作用。对需表决的相关议案均投了赞成票。

    2023 年度，公司召开了 2 次股东大会，其中本人现场出席了 2 次股东大会。
    2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    公司董事会设战略与可持续发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人作为审计委员会、薪酬与考核委员会的成员，在2023 年度主要履行以下职责：

    作为审计委员会委员，本人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司《审计委员会工作细则》，认真履行职责。就公司的内部控制、定期报告、募集资金使用等事项进行审议，对公司的内部审计部门及其工作进行监督、认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报、审阅公司财务报表；积极与外审机构联系沟通、做好年报审计相关准备工作；及时了解审计工作进展情况和审计会计师关注的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
    作为薪酬与考核委员会委员，积极研究董事及高级管理人员的考核标准并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益等进行检查。

    3、行使独立董事职权的情况

    作为独立董事，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对关联交易、募集资金使用等相关事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见。报告期内，本人未行使独立董事特别职权。

    4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人通过审查内部审计部门提交的工作报告与内部审计部门就募集资金存放与使用情况、关联交易等事项进行充分沟通，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性，促进公司持续健康发展。

    本人与公司年审会计师进行了充分沟通，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日
营成果。

    5、与中小股东的沟通交流情况

    作为公司独立董事，本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。2023 年度，
本人持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时，本人也关注媒体对公司的报道，向公司及有关人员询证，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

    6、在公司现场工作的时间、内容等情况

    作为公司独立董事，本人在 2023 年内积极履行独立董事职责，与公司其他董
事、监事、高管以及相关工作人员保持联系，关注媒体对公司的相关报道，重点对公司经营状况、内部管理、制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行询问和检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

    7、公司配合独立董事工作情况

    公司对本人的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司管理层与本人保持良好沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司认真准备会议资料，并及时准确传递，为本人工作提供条件，积极有效地配合了本人的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行监督的情况。

    1、应当披露的关联交易

    本人对于公司报告期内应当披露的关联交易情况进行了认真审查，在公司召开董事会审议关联交易事项时发表了事前认可意见及独立意见。本人认为，公司与相关关联方发生的关联交易是依据市场化、双方自愿、公开、公平的原则开展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会影响公司的独立性，相关审议程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    经核查，公司披露的定期报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的年度审计报告。报
告期内公司建立健全内部控制制度并严格执行，本人认为公司在财务报告和非财务报告的重大事项方面保持了有效的内部控制，保证了公司的规范运行。

    3、聘用承办公司审计业务的会计师事务所

    报告期内，经公司 2022 年度股东大会审议通过，公司聘用毕马威华振会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构。公司聘请审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    4、聘任和解聘高级管理人员

    报告期内，公司董事、副总经理、财务负责人兼董事会秘书朱伟先生因工作重
心调整申请辞去公司董事会秘书职务。公司于 2023 年 4 月 19 日召开了第五届董事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司董事会秘书变更的议案》，为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，根据相关规定，经公司董事长项乐宏先生提名，公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任茅剑辉先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。本人认真审阅相关人员个人履历等资料，认为茅剑辉先生具备担任上市公司董事会秘书的任职资格。解聘和聘任程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    5、董事、高级管理人员的薪酬

    经审核，本人认为报告期内内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核相关规定、相关法律法规及《公司章程》的规定。
    6、制定股权激励计划

    2023 年 6 月 16 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，2023 年 7 月 14 日公司
召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同日召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予
日为 2023 年 7 月 14 日，首次授予限制性股票 244.3 万股，授予价格为人民币

8.19 元/股。经核查，本人认为：

    （1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （3）公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    （5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队及骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，本人同意公司实施本次股权激励计划。

    7、股权激励计划激励对象行使权益条件成就

    2023 年 6 月 16 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。经核查，本人认为公司本次行权条件成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生股票期权激励计划中规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象满足相关法律、法规及《2020 年股票期权激励
计划（草案）》规定的行权条件，本次股票期权行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。

    四、总体评价和建议

    2023 年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
    2024 年，本人将继续秉