德联集团:对外提供财务资助管理制度(2024年4月)

【摘要】广东德联集团股份有限公司对外提供财务资助管理制度第一章总则第一条为规范广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交...

                广东德联集团股份有限公司

                对外提供财务资助管理制度

                              第一章 总则

    第一条 为规范广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财
务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称“对外提供财务资助”指公司及其控股子公司有偿或
者无偿提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外：

  （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

  （二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

  （三）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

    第三条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，
在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、纳税情况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对提供财务资助的合规性、合理性、被资助对象偿还债务能力以及担保措施是否有效等的判断。

    第四条 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联
法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

  除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以
同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当充分说明原因以及未损害公司利益的理由，公司根据实际情况判断是否要求上述其他股东提供相应担保并说明原因。

    第五条 公司存在下列情形的，参照本制度及深圳证券交易所的相关规定执
行：

  （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

  （二）为他人承担费用；

  （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

  （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

  （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

                第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序

    第六条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。

    第七条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后
再提交股东大会审议通过，深圳证券交易所另有规定的除外：

  （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

  （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

  （四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

    第八条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经全体董事的过半数审议
通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同意并作出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。

    第九条保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。

    第十条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务
资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的审议程序和信息披露义务。


                      第三章对外财务资助操作程序

    第十一条 公司财务部门是负责财务资助管理的主要部门，其主要职责：

  （一）提供财务资助前，做好财务被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、纳税情况等方面的风险调查工作，由公司审计部对财务部提供的风险评估进行审核。

  （二）经董事会或股东大会审议通过提供财务资助事项后，财务部督促实施办理财务资助手续；应当与被资助对象签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容，协议内容应当符合相关法律、法规的规定。

  （三）做好对被资助对象的后续跟踪、监督及其他相关工作。

  （四）做好有关提供财务资助的文件归档管理工作。

  （五）做好有关财务资助的账务处理。

  （六）财务资助到期前，及时敦促被资助对象按时还款。被资助对象未按时还款的，需要根据实际情况采取必要措施，保证上市公司利益。财务资助到期后2个工作日内需将当期本金及对应的利息收益金额收回情况统计后提供至证券事务部。

    第十二条 公司证券事务部在董事会或股东大会审议通过后，严格按照深圳证券
交易所相关业务规则的要求进行披露。已经披露的财务资助事项，出现重大变化，达到披露标准和披露要求的，要及时按照相关法律法规规定履行信披义务。

    第十三条 公司审计委员会应当督促审计部门至少每半年对财务资助事项的
合规性进行检查监督。一旦发现财务异常，抽调法务、审计、投资等部门人员成立小组，对借款人、担保人的生产、经营、销售、资金流等情况进行调查，形成调查报告报审计委员会处理。审计委员会认为有必要的，应当及时向董事会报告。
    第十四条 公司法务部负责对外提供财务资助过程中的法律风险控制，同时
如出现财务资助逾期的，必要时法务部应当积极采取诉讼等措施维护公司利益。
                    第四章 对外提供财务资助信息披露

    第十五条 公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助
对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

    第十六条 公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的二个交
易日内按照深圳证券交易所的要求进行公告。


    第十七条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时
披露相关情况及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

  （一）接受财务资助对象在约定资助期限到期后未及时履行还款义务的；

  （二）接受财务资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

  （三）深圳证券交易所认定的其他情形。

  逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

                              第五章  附则

    第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

    第二十条 本制度自董事会审批之日起生效并实施，修改亦同。

                                              广东德联集团股份有限公司
                                                        二○二四年四月