瑞可达:董事会议事规则

【摘要】苏州瑞可达连接系统股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为完善苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简...

          苏州瑞可达连接系统股份有限公司

                  董事会议事规则

                          第一章 总则

  第一条  为完善苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

  第二条  董事会是本公司常设决策机构，对股东大会负责，在法律法规、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。

  第三条  董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，制定专门委员会工作制度并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

                    第二章 董事会的人员组成

  第四条  董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。其中独立董事不少于董事人数
的三分之一；兼任公司高级管理人员的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。
  董事会设董事会秘书 1 人。

  第五条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；


  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

  以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止计算。

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

                      第三章 董事会的职权

  第六条  董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

  （十）决定公司内部管理机构的设置；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订《公司章程》的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报及检查总经理及其他高级管理人员的工作；


  （十六）对公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

  （十七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或《公司章程》授予的其他职权。

  董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及公司章程规定的其他事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

  超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  第七条  关联交易（关联担保除外）达到下列标准的，由董事会审议：

  （一） 公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上（含 30 万元）的
关联交易；

  （二） 公司拟与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易。

  第八条  公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议：

  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但低于 50%；

  （二）交易的成交金额占公司市值 10%以上，但低于 50%；

  （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上，但低于 50%；

  （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元，但在 5,000 万元以下；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，但低于50%，且超过人民币 100 万元，但在 500 万元以下；

  （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，但低于 50%，且超过人民币 100 万元，但在 500 万元以下。
  上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会审议标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


  本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（购买理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助及交易所认定的其他交易。上述购买或出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品与商品等与日常经营相关的交易行为。

  第九条  《公司章程》规定应由股东大会审议批准以外的对外担保由董事会审议。
  应由董事会批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

                第四章 董事会会议的召集与通知

  第十条  董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开 2 次会议。
  代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

  召开董事会定期会议，应将会议通知和会议文件于会议召开十日前以书面形式送达全体董事和监事以及相关人员。

  第十二条 召开董事会临时会议的提议应当以书面形式直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提议应当包括但不限于：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  第十三条 在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书报告。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  第十四条 召开董事会临时会议，应将会议通知和会议文件于会议召开 3 日前，通
过专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或者其他经董事会认可的方式，递交全体董事和监事以及相关人员。


  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知；公司通知以电子邮件送出的，以成功发送电子邮件之日为送达日期。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  第十五条 书面的董事会会议通知包括以下内容：

  （一）会议日期和地点；

  （二）会议期限、召开方式；

  （三）事由及议题；

  （四）发出通知的日期；

  （五）会议联系人及其联系方式。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  第十六条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

                    第五章 董事会会议的召开

  第十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

  有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

  监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。


  独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席董事会，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为出席会议。董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。

  委托书中应载明委托人与受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书原件应于会议召开前送交会议主持人；如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前送交会议主持人，该委托书应该以电子方式在会议召开前送交会议主持人，董事会会议结束后，该授权书原件应尽快送交。

  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

  第十九条    受其他董事委托代理出席会