奇德新材:关于广东奇德新材料股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

【摘要】中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51803811/F、12/F.,TAIPINGFINANCETOWER,NO.6001YITIANROAD,SHENZHEN,P.R.CHINA电话（Tel.）：（86-75...

      中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038

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                        广东信达律师事务所

                  关于广东奇德新材料股份有限公司

                        2023年年度股东大会的

                            法律意见书

                                              信达会字（2024）第068号
致：广东奇德新材料股份有限公司

  广东信达律师事务所（以下称“信达”）接受广东奇德新材料股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2023年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。

  信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《广东奇德新材料股份有限公司 章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  1. 根据公司第四届董事会第十一次会议决议，决定于2024年4月17日（星期三）下午15:30召开本次股东大会。

  2. 公司董事会于2024年3月28日在巨潮资讯网等媒体上发布了《关于召开2023年年度股东大会的通知》，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议事项等相关事项。

  3. 本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。

  现场会议时间：2024年4月17日（星期三）下午15:30

  网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年4月17日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00。

  （2）通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的时间为：2024年4月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  现场会议地点：广东省江门市江海区连海路323号奇德办公楼三楼会议室。
  4. 本次股东大会由董事长饶德生先生主持会议。

  经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

  1. 根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表（或代理人）共14名，代表公司股份数51,389,359股，占公司有表决权股份总数的61.1094%。

  根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共3名，代表公司股份数404,800股，占公司有表决权股份总数的0.4814%。

  其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下称“中小投资者”）共13名，代表公司股份数5,163,400股，占公司有表决权股份总数的6.1400%。

  综上，出席本次股东大会的股东人数共计17名，代表公司股份数51,794,159股，占公司有表决权股份总数的61.5908%。

  除上述出席本次股东大会人员以外，出席或列席本次股东大会的还有公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。

  在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证），信达律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

  2. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经验证，信达律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果


  根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。

  公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和信达律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

  1. 审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》

  表决结果：同意 51,663,159 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7471%；
反对 131,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2529%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。

  中小投资者表决情况：同意 5,032,400 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 97.4629％；反对 131,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 2.5371%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。

  2. 审议通过《关于公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》

  表决结果：同意 51,663,159 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7471%；
反对 131,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2529%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。

  中小投资者表决情况：同意 5,032,400 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 97.4629％；反对 131,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 2.5371%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。

  3. 审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》

  表决结果：同意 51,663,159 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7471%；

反对 131,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2529%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。

  中小投资者表决情况：同意 5,032,400 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 97.4629％；反对 131,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 2.5371%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。

  4. 审议通过《关于公司<2024 年度财务预算报告>的议案》

  表决结果：同意 51,663,159 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7471%；
反对 131,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2529%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。

  中小投资者表决情况：同意 5,032,400 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 97.4629％；反对 131,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 2.5371%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。

  5. 审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》

  表决结果：同意 51,663,159 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7471%；
反对 131,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2529%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。

  中小投资者表决情况：同意 5,032,400 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 97.4629％；反对 131,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 2.5371%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。

  6. 审议通过《关于<2023 年年度报告>全文及其摘要的议案》

  表决结果：同意 51,663,159 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7471%；
反对 131,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2529%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。


  中小投资者表决情况：同意 5,032,400 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 97.4629％；反对 131,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 2.5371%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。

  7. 审议通过《关于 2023 年度董监高薪酬的确定以及 2024 年度董监高薪酬
方案的议案》

  表决结果：同意 51,663,159 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7471%；
反对 131,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2529%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。

  中小投资者表决情况：同意 5,032,400 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 97.4629％；反对 131,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 2.5371%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。

  8. 审议通过《关于使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理的议案》

  表决结果：同意 51,663,159 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7471%；
反对 131,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2529%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。

  中小投资者表决情况：同意 5,032,400 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 97.4629％；反对 131,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 2.5371%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。

  9. 审议通过《关于预计 2024 年度向各家银行申请综合授信额度的议案》
  表决结果：同意 51,663,159 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7471%；
反对 131,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2529%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。

  中小投资者表决情况：同意 5,032,400 股，占出席会议的中小投资者有表决
权股份总数的 97.4629％；反对 131,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 2.5371%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。

  10. 审议通过《关于增加经营范围及修订<