巨化股份:巨化股份关联交易管理规定(2024年修订)

【摘要】（2024年修订）(自公司2023年年度股东大会批准后生效)第一章总则第一条为规范浙江巨化股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简...

                                （2024年修订）

                (自公司2023年年度股东大会批准后生效)

                            第一章 总则

    第一条 为规范浙江巨化股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，
提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)《上海证券交易所公司关联交易实施指引》《公司日常信息披露工作临时公告格式指引》等法律法规、规范性文件，以及《浙江巨化股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，特制定本规定。

    第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

  （一）定价公允、审议程序合规、信息披露规范；

  （二）公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易；

  （三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；

  （四）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；

  （五）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

    第三条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的规定。

  定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

    第四条 公司有关责任人违反本规定的，公司责令其改正，并视情节轻重给
予处分或处罚；公司关联人违反本规定的，公司督促其改正，并视情节轻重报监管部门对相关责任人给予相应的惩戒。


                      第二章 关联人及关联交易

    第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：

  （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

  （二）由上述第(一)项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

  由本规定第八条所述公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

  （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

  （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织），包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

    第七条 公司与本规定前条第(二)项中所列法人（或者其他组织）受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事和高级管理人员；

  （三）本规定第六条第(一)项中所述关联法人的董事、监事和高级管理人员
  （四）本规定本条第(一)项和第(二)项中所述人士的关系密切的家庭成员；
  （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

    第九条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第
六条或者第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

    第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：


  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权、债务重组；

  （九）签订许可使用协议；

  （十）转让或者受让研发项目；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或者接受劳务；

  （十五）委托或者受托销售；

  （十六）存贷款业务；

  （十七）与关联人共同投资；

  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

  （十九）上海证券交易所认定的其他交易。

                          第三章 关联人报备

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作，并由公司报上海证券交易所备案。

    第十二条 公司应当确认关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

    第十三条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司
关联人名单及关联关系信息。

    第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：

  （一）姓名、身份证件号码；

  （二）与公司存在的关联关系说明等。


  公司关联法人申报的信息包括：

  （一）法人名称、法人组织机构代码；

  （二）与公司存在的关联关系说明等。

    第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

  （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有)；

  （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有)；

  （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

                    第四章 关联交易披露及决策程序

    第十六条 下列关联交易(不含公司为关联人提供担保)由总经理决定：

  （一）金额30万以内的与关联自然人的交易；

  （二）金额占公司最近一期经审计的净资产的0.5%以内，或300万元以下的与关联法人的交易。

    第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应经董事
会审议并及时披露：

  （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

  （二）与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的0.5％以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露；

  （三）公司为关联人提供担保。除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

  （四）公司向本规定第二十一条中规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。

    第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当经
董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：

  （一）交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资
格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本规定第七章中所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。

  （二）公司为关联人提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

  （三）公司向本规定第二十一条中规定的关联参股公司提供财务资助的。
  （四）公司关联交易事项未达到本条第（一）项中规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第（一）项中规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

    第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本规定第十六条、第十七条和第十八条第(一)项中的规定。

  公司出资额达到本规定第十八条第(一)项中规定标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

    第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本规定第十六条、第十七条和第十八条第(一)项中的规定。

  公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本规定第十六条、第十七条和第十八条第(一)项中的规定。

    第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当
以发生额作为交易金额，适用本规定第十六条、第十七条和第十八条第(一)项中的规定。

  公司不得向本规定第六条或者第八条中规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。


    第二十二条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本规定第十六条、第十七条和第十八条第(一)项中的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

  已经按照累计计算原则履行董事会、股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十三条 需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

    第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以