新里程:2023年度董事会工作报告

【摘要】 新里程健康科技集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年是公司完成司法重整后的第一年，也是公司三年高质量发展的起始之年。公司完成了对于并购基金的清算，制定了新的发展战略，业绩保持稳步攀升。 2023年，公司董事会勤勉尽...

            新里程健康科技集团股份有限公司

                2023 年度董事会工作报告

  2023 年是公司完成司法重整后的第一年，也是公司三年高质量发展的起始之年。公司完成了对于并购基金的清算，制定了新的发展战略，业绩保持稳步攀升。

  2023 年，公司董事会勤勉尽责，规范运作，科学决策，积极推动股权激励及向特定对象发行股票事项，公司业务稳定发展，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
  现将公司董事会 2023 年主要工作情况及 2024 年工作计划报告如下：

一、推动公司股权激励及向特定对象发行股票事项

  公司分别于 2023 年 3 月 6 日和 2023 年 11 月 17 日完成了向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的授予登记工作，一共向 375 名激励对象授予14659.50 万股。其中包含公司董事、高管、技术核心骨干，覆盖与公司发展紧密相关的人员，让员工以更加积极饱满的热情投入到工作中。

  2022 年 12 月 7 日，公司披露了《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，并在 2023
年 4 月 7 日、2023 年 5 月 23 日通过了预案的两次修订。在公司董事会的推动下，公司
上下积极配合，于 2024 年 1 月 19 日完成了最后一次修订稿，顺利完成了材料的准备
和提交工作。

  期间，由于资本市场波动，公司股价一度低于非公开发行的价格，公司控股股东坚定对公司的发展和市值前景充满信心，不考虑修改发行价格，继续推进申报工作。
二、完成并购基金清算，历史问题得到解决

  2023 年 5 月公司完成了对京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）（以下简
称“京福华越”）和京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）（以下简称“京福华采”，与京福华越以下合称为“并购基金”）两支并购基金的清算工作。本次完成两只并购基金的清算，解决了超过三年之久的并购基金债务问题，同时停止相关利息支出，有利于降低公司经营风险，减少财务费用的支出，降低管理成本，优化财务结构，有效保障公司长远健康稳定发展，未损害中小股东和投资者利益。
三、强化董事会履职，加强上市公司治理

  报告期内，公司完成董事席位的增补，并规范、高效运作，审慎、科学决策，充分发挥并提升了董事会在公司治理体系中的关键作用。


    （一）董事会会议合规召开，有效决策

  2023 年公司共计召开董事会 10 次，分别审议了 2022 年度报告、2023 年第一季度
报告、半年度报告、第三季度报告、并购基金清算事项、股权激励事项、定向增发议案修订事项、董事席位增补以及高管任命等议案。

  报告期内，各次董事会董事参会率为 100%。全体董事对各项议案认真研究、充分讨论、审慎表决，会议程序和会议决议合法有效，为公司重大事项的落地和日常经营的稳定，提供了及时、科学有效的决策保障。

    （二）董事会席位增补，治理能力进一步提升

  2023 年 8 月 11 日，公司第六届董事会召开第十二次会议，审议通过了《关于推选
张延苓女士为第六届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于推选池轶婷女士为第六
届董事会独立董事候选人的议案》，并在 8 月 28 日 2023 年第三次临时股东大会审议
通过。通过后公司第六届董事会席位增加至 11 名，其中包括 7 名非独立董事，4 名独
立董事。

  通过本次董事席位增补，业务层面将推动公司下属医院的管理式医疗实践，运营层面将在独立董事制度改革的大背景下，继续完善建立董事会决策管理、经营层运营执行和内部控制监督“三位一体”的核心领导团队，进一步规范内部控制体系和公司运营管理，提高了独立董事在董事会席位中的占比。公司在独立董事的监督下，更加严谨地决策、执行，更加有效的保护中小股东权益，为公司健康、合规、高效运转提供了保障。
    （三）规范股东大会运作，保障中小投资者权利

  2023 年公司董事会共召开了 4 次股东大会，分别审议了 2022 年度报告、并购基金
清算、向特定对象发行 A 股股票、董事席位增补、修订相关议事规则等相关议案。

  上述股东大会的召开，对公司报告期的重大事项进行了有效决策。会议严格按照相关监管规则及指引进行。历次会议上，公司董事、监事、高管与参会股东积极沟通、充分交流，切实保障了股东的知情权和各项权益。

    （四）独立董事与专门委员会履职尽责

  公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。


  审计委员会本年度召开 6 次会议，公司独立董事及审计委员会严格按照企业内部控制基本规范和上市公司规范运作要求，对公司财务状况和经营情况进行监督，对公司年报审计计划、审计过程、审计结果、审计意见、资产减值等重点关注，在事前事中事后与审计机构、会计师保持了密切沟通，并多次召开正式或非正式与会计师年报审计沟通会，全面了解公司年报审计情况；战略委员会本年度召开 1 次会议，审议了公司 2023年度发展战略事项；提名委员会本年度召开 3 次会议，审议了董事的增补事项以及聘任公司副总裁、董事会秘书等事项；薪酬与考核委员会本年度召开 1 次会议，审议了调整公司部分高级管理人员薪酬的事项。

  在独立董事制度改革的背景下，公司组织独立董事完成了对于独立董事新规的学习、并积极推动公司制度修订，以尽快适应新规，并配合独立董事按照新规要求，做好独立董事的履职工作。

    （五）规范进行信息披露，加强投资者关系管理

  报告期内，公司董事会披露重大信息共计 126 条。其中包括公司 2022 年度报告、
2023 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告、并购基金清算事项、股权激励事项、定向增发发行 A 股股票议案修订、董事席位增补以及高管任命等重大事项。上述信息披露及时、公平，披露内容真实、准确、完整，充分保障了股东和投资者的知情权。
2023 年度公司信息披露评级由 C 级提升到 B 级。

  公司注重与投资者的沟通交流，及时通过各种渠道回复投资者问题。报告期内，董事会通过专线电话、深交所互动易平台、业绩说明会、实地调研等多种形式共计回复投资者 200 多个问题。

  2023 年 3 月 6 日，公司重整后首次组织投资者到公司实地调研，与公司领导层深
入交流，介绍了公司未来整体的发展战略；公司旗下医院经营策略和发展路径、医院的管理方式、实现医院的收入增长和盈利能力提升路径；公司后续对于制药板块的定位；上市公司体外医院资产的注入以及解决资金来源问题等内容。

  2023 年 4 月 16 日，公司召开 2022 年年度报告电话业绩说明会，及时为投资者解
答了公司业绩、向特定对象发行股票等关注问题，保证了与投资者的良好互动。

  2023 年 6 月 6 日，公司组织投资者实地参观兰考第一医院以及控股股东下属医院
兖矿新里程总医院，让投资者了解“1+N”创新服务模式的真实运行情况。

  2023 年 8 月 14 日，公司召开 2023 年半年度报告电话业绩说明会，及时为投资者
解答了业绩、向特定对象发行股票、资产注入等关注问题，保证了与投资者的良好互动。
  2023 年 11 月 23 日，公司组织投资者实地参观瓦房店第三医院以及崇州二医院，
向投资者介绍了医院在当地的发展情况，以及未来的发展规划。

    （六）坚持实施有效的内部控制

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司现有内部控制有效，不存在财务报告内部控制重大
缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够保证集团财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性。

  2023 年度按照国家《企业内部控制基本规范》与其应用和评价指引要求，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督诸要素方面，公司均能保持有效内部控制。
四、2024 年董事会工作计划

  2024 年，董事会将在合规运作、勤勉尽责的基础上，进一步发挥在公司重大决策、战略执行、管理提升、业绩改善、规范运作等治理体系中的核心作用。

    （一）服务健康中国战略，提供优质可及医疗服务

  习近平总书记在党的二十大工作报告中指出，推进健康中国建设。“人民健康是民族昌盛和国家强盛的重要标志。把保障人民健康放在优先发展的战略位置，完善人民健康促进政策……实施积极应对人口老龄化国家战略……促进优质医疗资源扩容和区域均衡布局”。

  2024 年公司董事会将围绕二十大报告相关精神，推动所属医疗机构在如下层面进行变革和发展：

  第一，深入区域医疗中心建设。对于已经初步形成市（县）区域医疗中心的医疗机构，在学科建设、临床技术、科研教学、人才聚集、床位规模等方面深耕，让技术创新和人才壁垒成为区域竞争力和行业影响力的基础。通过现有新院区的建设，形成本部综合院区+分院专科院区的布局。通过三级医院的等级晋升，增强区域医疗中心的技术引领。

  第二，深入专科能力建设。面对人口老龄化，对于具有巨大治疗需求的肿瘤、心血管、脑血管、骨病、老年病等专业，对于具有预防和养老需求的健康管理和康复等专业，均建立专业的诊疗中心，或推动公司部分医疗机构转型为相应的专科医院，推动学科聚
焦，提高重点需求学科在医院发展中的收入比重。

  第三，深入模式创新建设。在满足日益增长的医疗服务需求过程中，将日间手术、快速康复等服务模式创新打造为医疗机构核心竞争力。服务模式创新将帮助公司所属医疗机构更好的适应新医改政策和医保控费要求，既大幅提升患者就医感受，又优化收入结构，适度解决了满足医保控费和满足老龄化医疗需求之间的矛盾。

    （二）实现中药传承创新发展，大力发展独一味制药

  2024 年，公司将继续推进独一味的品牌建设，继续提升其在甘肃及其他省市各区域的品牌影响力，持续提升市场占有率；同时通过独一味牙膏继续打造有影响力的消费产业布局，重塑有号召力的行业市场品牌。具体举措包括：

  第一，推动制药品种创新。继续探索独一味制药现有品种在专科专病上的运用，增加适应症范围，提升单品竞争力，充分利用集团现有医疗机构院内制剂在专科专病上的推广，充分发挥公立医院推动科研成果转化对院内制剂的开发契机，以合作创新带动品种扩展，以品种扩展带动强劲增长。

  第二，推动消费产业增长。充分挖掘独一味制药作为中药保健的消费功能，以独一味牙膏等口腔类产品为切入点，持续深耕消费品市场，打造更多具有消费属性的网红爆款产品。

  第三，推动外延整合。2023 年，公司通过收购佛仁制药完成中药全产业链布局，2024 年公司将寻找市场中在研发、产品、品牌或市场具有比较优势的同行产品与企业进行外延式整合，形成新的增长盘，助力医药集团的产品、渠道、品牌和市场份额的快速提升。

    （三）推动中国特色的管理式医疗的本地实践

  公司将在控股股东的赋能下，践行管理式医疗的本地实践，加强医疗机构、医药企业与保险公司的业务融合。

  第一，坚持不懈做大做强医疗机构竞争力和医疗机构床位规模，为“四位一体”协同发展和管理式医疗构建提供健康产业场景。

  第二，与时俱进转变思想认知，将保险作为健康管理、慢病管理和市场营销的手段，积极打造“城市样板”；将一把手工程与医护人员持续激励相结合，持续提升医疗机构的运营能力及效率。


    （四）加强投资能力建设，加速推动产业布局

  2024 年，公司董事会贯彻“以投