皇马科技:皇马科技2023年度独立董事述职报告(娄杭、朱燕建、钟明强)

【摘要】浙江皇马科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运...

              浙江皇马科技股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

  作为浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江皇马科技股份有限公司章程》、《浙江皇马科技股份有限公司董事会议事规则》、《浙江皇马科技股份有限公司独立董事工作制度》等规定或要求，认真行使公司所赋予的权利，勤勉尽责地履行职责。及时了解公司各项运营情况，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案。同时，继续秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：

  一、独立董事基本情况

  娄杭先生:1977年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级会计师,注册会计师。曾任天健会计师事务所(特殊普通合伙)高级经理，浙江奥翔药业股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。现任浙江舒友仪器设备股份有限公司副总经理、董事会秘书、财务总监。

  本人在其他单位任职情况详见公司披露的 2023 年年度报告，本人对自身独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任皇马科技独立董事所应具备的独立性要求，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

  二、2023 年度独立董事履职概况

  （一）出席董事会和股东大会的情况

  2023 年度,我们均亲自出席了公司召开的四次董事会，认真审阅会议相关材料,积极参与各议案的讨论,并提出合理化建议,忠实履行独立董事职责,为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用，对历次董事会独立意见事项均积极发表了相关独立意见并予以记录。2023 年度因自身工作原因未能出席 2022 年年度股东大会。


                            参加董事会情况                    参加股东大会情况
独立董事

  姓名    本年应参加  亲自出  委托出  缺席  是否连续两次  出席股东大会的次数
          董事会次数  席次数  席次数  次数  未亲自参加

  娄杭        4        4      /      /        否              0

 钟明强      4        4      /      /        否              0

 朱燕建      4        4      /      /        否              0

  （二）出席各专门委员会情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内,战略委员会召开了 1 次会议,审计委员会共召开了 4次会议,提名委员会召开了 1 次会议,薪酬与考核委员会召开了 1 次会议,作为董事会各专门委员会的委员,我们各自全部出席了相应的会议,充分利用相关专业知识和实践经验,积极参与审议和决策公司的重大事项,认真履行职责,为公司规范运作、董事会专门委员会科学决策发挥了积极作用。

  （三）公司配合独立董事工作的情况

  2023 年度公司董事长、财务总监兼董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并事先了解和获取需要作出独立判断的资料。公司董事会积极为独立董事履职和发表独立意见创造了良好的客观条件，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，主动介绍公司运营发展状况，为独立董事工作提供了便利，积极有效地配合了独立董事的工作。

  在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票让的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对公司日常生产经营过程中发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为公司日常关联交易
的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，日常关联交易的对象与公司及大股东的股权链条清晰，交易对价符合市场定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

  （二）对外担保及资金占用情况

  本着独立、公正、客观、实事求是的态度，我们对公司 2023 年度对外担保及资金占用情况进行了审慎核查。公司及全资子公司实际发生的担保额度在公司2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司及全资子公司之间相互提供担保的议案》额度内，未发生违规担保事项。除公司及全资子公司之间的担保外，公司亦无其他对外担保事项。报告期内，查阅年度审计机构出具的相关报告，我们认为公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

  （三）股份回购

  公司于 2023 年 4 月 27 日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。上述回购将已于 2024 年 4 月届满，未发现公司存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》相关规定的行为，公司的回购事项合法有效，下一步我们将积极关注公司回购股份的后续用途，切实维护广大股东的合法权益。

  （四）聘任会计师事务所情况

  我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2023 审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。并同意续聘其担任公司 2024 年度的财务审计及内控审计机构。

  （五）利润分配及其他投资者回报情况

  年度董事会已经审议通过了公司 2023 年度利润分配的相关议案，本年度现金分红金额加上当年已实施的股份回购金额视同现金分红部分，计算得到的本年度现金分红的相关比例较高，故该利润分配方案符合上市公司利润分配相关指引要求。作为公司独立董事将进一步引导上市公司积极落实现金分红事项，努力回馈社会、回报广大投资者，督促上市公司积极履行相关承诺，树立资本市场良好形象。

  （六）信息披露的执行情况


  公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定等制度要求，加强信息披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公开、公平、公正。全年未发生信息披露重大违法违规行为，我们认为，公司信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大股东的合法权益，

  （七）内部控制的执行情况

  报告期内，全体独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际经营情况，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，在各种法律法规更新的大背景下，公司年度董事会与时俱进修订了新的内部控制制度，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。我们认为公司的内部控制体系已基本具有合法性、合理性、合规性和有效性。

  （八）董事会及其下属专门委员会的运作情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，我们依据相关规定组织召开并出席会议,对公司的规范发展提供建设性意见和建议,充分发挥指导和监督的作用 。我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作合法合规，所有相关事项均经过充分讨论和审议，董事会及专门委员会的运作合法有效。

  （九）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况

  本年度，公司董秘办组织独董线上学习了中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，后续本人参加了上海证券交易所的 2023 年第 6 期上市公司独立董事培训，通过持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

  娄杭，本人作为审计委员会主任通过审计委员会会议认真审阅公司提交的每季度定期报告，关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。在 2023 年年报审计过程中，数次到公司现场与审计签字会计师、项目经理交流年度审计计划安排、本年度审计重点关注领域，审计执行情况，结果反馈情况等，认真审阅相关材料，了解关键审计事项，全面深入了解审计的真实准确情况。本人在现场工作中还与公司董事长面对面交流宏观经济形势，产业形势等，听取了管理层关于经营管理情况、内部控制、公
楼、质检楼扩建工程现场，对公司在建工程进度、项目进展情况予以监督了解。本人还积极参与与中小股东的沟通，线上参加公司业绩说明会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对皇马科技的评价。

  （十）其他情况

  1、报告期内,没有对董事会议案提出异议；

  2、报告期内,没有提议召开董事会情况发生；

  3、报告期内,没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

  四、总体评价和建议

  综上所述，我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求,本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度,切实履行职责,及时了解公司的日常经营状态和可能发生的经营风险。积极参与讨论公司定期报告及其它有关事项,并以专业能力和经验做出独立的表决意见,提供合理建议与意见,为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用 ,保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的利益。2024 年度，全体独立董事将继续本着诚信与勤勉的态度，本着为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，行使独立董事权利，积极履行独立董事义务，发挥独立董事作用，提供科学合理的决策建议，共同努力促进公司持续健康稳定发展。
  特此报告！

                            （以下无正文）

（本页无正文，为浙江皇马科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告之签字页）

                                                      独立董事签名：
                                                          娄杭

                                                    2024 年 4 月 16 日

              浙江皇马科技股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

  作为浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江皇马科技股份有限公司章程》、《浙江皇马科技股份有限公司董事会议事规则》、《浙江皇马科技股份有限公司独立董事工作制度》等规定或要求，认真行使公司所赋予的权利，勤勉尽责地履行职责。及时了解公司各项运营情况，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案。同时，继续秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：

  一、独立董事基本情况

  朱燕建先生：1981 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融学博
士，浙江大学教授、博士生导师。曾