腾远钴业:对外担保制度

【摘要】赣州腾远钴业新材料股份有限公司对外担保制度2016年8月12日公司创立大会暨首次股东大会通过2017年3月11日2016年年度股东大会第一次修订2020年9月8日2020年第六次临时股东大会第二次修订（上市后生效）2022年9月13日202...

  赣州腾远钴业新材料股份有限公司

          对外担保制度

        2016 年 8 月 12 日公司创立大会暨首次股东大会通过

        2017 年 3 月 11 日 2016 年年度股东大会第一次修订

2020 年 9 月 8 日 2020 年第六次临时股东大会第二次修订（上市后生效）
      2022 年 9 月 13 日 2022 年第二次临时股东大会第三次修订

      尚待 2024 年 5 月 14 日 2023 年年度股东大会第四次修订

                中国·赣州

                  二〇二四年五月


        赣州腾远钴业新材料股份有限公司

                对外担保制度

                      第一章  总则

    第一条 为了保护投资者的合法权益，规范赣州腾远钴业新材料股份有限
公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司提供担保。

    第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
    第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外
担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时通知公司。

    第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。

    第七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

    第八条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险（对
公司全资子公司提供担保除外），反担保的提供方应具备实际承担能力。

    第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况
做出专项说明。

                第二章  对外担保对象的审查

    第十条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：

    （一） 因公司业务需要的互保单位；

    （二） 与公司具有重要业务关系的单位；

    （三） 与公司有潜在重要业务关系的单位；

    （四） 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

    第十一条 虽不符合本制度第十条所列条件，但公司认为需要发展与其业
务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

    第十二条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。

    董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。


    第十三条 董事在审议对外担保议案时，应当认真审议分析被担保方的财
务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第十四条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

    （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

    （四）与借款有关的主合同的复印件；

    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
    （七）其他重要资料。

    第十五条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人
的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和董事长审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

    第十六条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决
结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

    （一） 担保项目不符合国家法律法规、产业政策和本企业担保政策的。
    （二） 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。

    （三） 财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。

    （四） 与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿
责任的。

    （五） 与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交
纳担保费用的。

    （六） 在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的。

    （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。


    第十七条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权
利或者实际控制能力操纵、指使公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；公司及全资子公司、控股子公司不得向本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供借款，也不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

    第十八条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

                第三章  对外担保的审批程序

    第十九条 公司发生对外担保事项的，应当提交董事会或者股东大会进行
审议，并及时披露。

    第二十条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公
司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

    第二十一条  对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

    第二十二条  公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需
要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。


    第二十三条  对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资
产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。

    第二十四条  公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变
更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

    第二十五条  公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定
执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    第二十六条  公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：

    （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
    （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

    （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

    （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （八）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》规定的其他担保情形。

    股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）（四）（五）（六）项情形担保事项的，可以豁免提交股东大会审议。

    第二十七条  除第二十六条规定外的其他对外担保事项，由董事会行使
对外担保的审批权。

    第二十八条  公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保
合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

    第二十九条  担保合同至少应当包括以下内容：

    （一）被担保的主债权种类、数额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保的方式；

    （四）担保的范围；

    （五）保证期限；

    （六）当事人认为需要约定的其他事项。

    第三十条    担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担
保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

    第三十一条  公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。


    第三十二条  公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责
任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

    第三十三条  在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公
司审计部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

    第三十四条  公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。