腾远钴业:信息披露管理办法

【摘要】赣州腾远钴业新材料股份有限公司信息披露管理办法2017年2月18日第一届董事会第四次会议通过2020年8月24日公司第二届董事会第十一次会议第一次修订（上市后生效）2022年8月24日公司第三届董事会第三次会议第二次修订2024年4月16日...

  赣州腾远钴业新材料股份有限公司

          信息披露管理办法

            2017 年 2月 18 日第一届董事会第四次会议通过

2020 年 8 月 24 日公司第二届董事会第十一次会议第一次修订（上市后生效）
        2022 年 8 月 24 日公司第三届董事会第三次会议第二次修订

          2024 年 4 月 16 日第三届董事会第十次会议第三次修订

                中国·赣州

                  二〇二四年四月


        赣州腾远钴业新材料股份有限公司

              信息披露管理办法

                      第一章  总 则

    第一条 为了规范赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
在公开发行股票并上市后的信息披露行为，加强公司对信息披露事务的管理，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规，以及《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本办法。

    第二条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息，披露信息应真实、准
确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的
义务。

    第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

    第五条 本办法所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、监事、高级
管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会、深交所规定的其他承担信息披露义务的主体。

    第六条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。


    第七条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

    第八条 公司依法披露信息，应当在深圳证券交易所（以下简称“交易
所”）的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

    第九条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监
局。信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

            第二章  信息披露的内容及披露标准

                          第一节  定期报告

    第十条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡对做出价值判断、投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

    第十一条 公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相
关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：

    （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

    （二）根据中国证监会或交易所有关规定应进行审计的其他情形。

    季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或交易所另有规定的除外。

    第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会
计年度前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度
报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

    第十三条 年度报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10大股东持股情况；

    （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

    （六）董事会报告；

    （七）管理层讨论与分析；

    （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

    （九）财务会计报告和审计报告全文；

    （十）中国证监会规定的其他事项。

    第十四条 半年度报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持
股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

    （四）管理层讨论与分析；

    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

    （六）财务会计报告；

    （七）中国证监会规定的其他事项。


    第十五条    定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

    第十六条    公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。

    第十七条    公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：

    （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；

    （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；

    （三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

    出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

    除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。


    第十八条    定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明，独立董事应对审计意见涉及事项发表独立意见。

    第十九条    年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，
依中国证监会和交易所的相关规定执行。

    第二十条    公司财务部门及其负责人负责依据中国证监会和交易所的相
关规定收集核算财务数据、编制财务报告、处理会计政策等事项，并依据董秘办要求及时提供年度报告、中期报告和季度报告所需的财务报告及财务数据。董秘办对年度报告披露制度、信息披露业务办理负有直接责任。其他高级管理人员对分管工作相关的年度报告事项负有直接责任。

                          第二节  临时报告

    第二十一条  临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定
期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告由公司董事会发布并加盖公司或董事会公章，监事会公告除外。

    第二十二条  发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件和重大信息包括：
    （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件

    （二）公司发生大额赔偿责任；

    （三）公司计提大额资产减值准备；

    （四）公司出现股东权益为负值；

    （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

    （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；


    （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

    （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

    （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

    （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

    （十一）主要或者全部业务陷入停顿；

    （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

    （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

    （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

    （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

    （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
    （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

    （十九）中国证监会和交易所规定的其他情形。

    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
    第二十三条  公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

    第二十四条  公司应在最先发生的以下任一时间，及时履行重大事件的信
息披露义务：


    （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）；

    （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时；

    （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

    第二十五条  公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能