腾远钴业:股东大会议事规则

【摘要】赣州腾远钴业新材料股份有限公司股东大会议事规则2016年8月12日公司创立大会暨首次股东大会通过2017年3月11日公司2016年年度股东大会第一次修订2019年4月10日2018年年度股东大会第二次修订2020年9月8日2020年第六次临...

  赣州腾远钴业新材料股份有限公司

        股东大会议事规则

        2016 年 8 月 12 日公司创立大会暨首次股东大会通过

      2017 年 3 月 11 日公司 2016 年年度股东大会第一次修订

        2019 年 4 月 10 日 2018 年年度股东大会第二次修订

2020 年 9 月 8 日 2020 年第六次临时股东大会第三次修订（上市后生效）
      2022 年 9 月 13 日 2022 年第二次临时股东大会第四次修订

      尚待 2024 年 5 月 14 日 2023 年年度股东大会第五次修订

                中国·赣州

                  二〇二四年五月


        赣州腾远钴业新材料股份有限公司

              股东大会议事规则

                        第一章 总 则

    第一条 为规范赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及公司
股东的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等其他有关的法律、行政法规和规范性文件的规定及《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《赣州腾远钴业新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。

    第二条  公司应当严格按照法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》
的规定，召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条  股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第四条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。
    年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
  临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

    第五条  公司召开股东大会，应当聘请律师事务所对以下问题出具法律意见：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                    第二章 股东大会的召集

    第六条  董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第七条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第八条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第九条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规、相关规范性文件和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股（如有）。
    第十条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。

    在股东大会召开前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

    注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股（如有）。
    第十一条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十二条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
                第三章 股东大会的提案与通知

    第十三条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》的有关规定。


    第十四条  股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：

    （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

    （二）超出提案规定时限；

    （三）提案不属于股东大会职权范围；

    （四）提案没有明确议题或具体决议事项；

    （五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；

    （六）提案内容不符合公司章程的规定。

    提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
    提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

    临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

    临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

    召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

    第十五条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

行表决并作出决议。

    第十六条  召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第十七条  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第十八条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）披露其持有的公司股份数量；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第十九条  股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第二十条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

    股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。


                    第四章 股东大会的召开

    第二十一条  公司召开股东大会的地点为：公司住所地、主要的生产或研发地。
在必要的情况下，经董事会决议，股东大会可以在与审议事项相关的其他地点召开。
  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络或其他法律法规允许的方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

    第二十二条  公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。

    第二十三条  董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十四条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司