腾远钴业:投融资管理制度

【摘要】赣州腾远钴业新材料股份有限公司投融资管理制度2016年8月12日公司创立大会暨首次股东大会通过2017年3月11日公司2016年年度股东大会第一次修订2020年9月8日2020年第六次临时股东大会第二次修订（上市后生效）2022年9月13日...

  赣州腾远钴业新材料股份有限公司

          投融资管理制度

        2016 年 8 月 12 日公司创立大会暨首次股东大会通过

        2017 年 3 月 11 日公司 2016 年年度股东大会第一次修订

2020 年 9 月 8 日 2020 年第六次临时股东大会第二次修订（上市后生效）
      2022 年 9 月 13 日 2022 年第二次临时股东大会第三次修订

      尚待 2024 年 5 月 14 日 2023 年年度股东大会第四次修订

                  中国·赣州

                  二〇二四年五月


        赣州腾远钴业新材料股份有限公司

                投融资管理制度

                        第一章  总则

    第一条 为规范赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
投融资行为，加强公司内部控制，防范投融资风险，保障投融资金安全，提高经济效益，维护公司投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。

    第二条 本管理制度适用于公司及控股子公司（以下称“子公司”）、分公司
的一切投资和融资行为。

    第三条 本制度所称投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值
为目的，对外进行各种形式的投资活动，包括：

    （一）与他人共同出资设立公司等经济实体；

    （二）收购、出售、置换实物资产或其他资产；

    （三）新增对外权益性投资（如增资扩股、股权收购，增资全资子公司的除
    外）；

    （四）股票、基金、债券、委托贷款、委托理财或衍生产品投资；

    （五）研究与开发项目投资；

    （六）对外发放贷款；

    （七）其他投资事项。

    第四条 本制度所称融资是指公司根据未来经营发展的需要，采用一定方式、
从一定渠道筹集资金的行为，包括权益性融资和债务性融资。

    权益性融资是指融资结束后增加权益资本的融资，包括发行股票、配股、可转换公司债券等；债务性融资是指融资结束后增加负债的融资，包括向银行或非银行金融机构贷款、发行债券、融资租赁、票据融资和开具保函等。


                    第二章  投资决策权限

    第五条  公司投资项目达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应
当提交董事会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第六条  公司投资项目达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第七条 公司投资项目（向其他企业投资除外）在下列规定标准的，董事会
授权总经理决定：


    （一）交易涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）在公司最近一期经审计净资产的 10%以下，或绝对金额在 1000 万元以下；

    （三）交易产生的利润在公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额在 100 万元以下；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入在公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额在 1000 万元以下；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润在公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额在 100 万元以下。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第八条  投资项目交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并
报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营 业收入视 为本制 度 第 五 条和第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

    第九条  公司发生的交易仅达到本制度第六条第（三）项或者第（五）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以豁免适用第六条提交股东大会审议的规定。

    第十条 达到本制度第六条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当
聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    对于未达到本制度第六条规定标准的交易，如有必要，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

    第十一条  公司投资项目交易标的为资产时，应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露参照本制度第十条的规
 决权的三分之二以上通过。

    已按照前款规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十二条  公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司
 法》有关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用 本制度第五条和第六条的规定。

    第十三条  公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
 同意并作出决议，及时履行信息披露义务（资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过 50%的控股子公司，免于适用此规定）。

    财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议：
 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公 司最近一期经审计净资产的 10%。

    公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额适用 第五条和第六条的规定。

    第十四条 公司进行提供财务资助、委托理财等之外的其他投资时，应当对
 相同交易类别下标的相关的各项投资，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分 别适用第五条或者第六条的规定。

    已经按照第五条或者第六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。

    第十五条  公司进行证券投资、委托理财或衍生品交易等投资事项的，应当
 按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承 受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。

    公司进行前款所述投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将相关审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。


    第十六条  子公司投资应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》及
本制度规定的权限报公司董事会或股东大会批准。

    第十七条 公司新设或增资全资子公司由公司董事会审议或总经理决定：

    （1）出资额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元的，应提交董事会审议；

    （2）除前述情形外，由公司总经理决定。

    前述子公司计划分期缴足出资额的，应当以协议或该子公司章程约定的全部出资额为标准适用本制度第十七条的规定。

                    第三章  投资的管理

    第十八条  公司投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控
制投资风险、注重投资效益。

    第十九条  公司投资项目虽未达到本制度第五条规定的标准，但总经理认为
该项投资事关重大或必要时，可以提请董事会审议。董事审议投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。

    第二十条  公司总经理为投资项目实施的主要负责人，领导相关部门对投资
项目进行初步评估，提出投资建议等，并及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策。

    第二十一条  公司相关部门根据项目性质和具体情况组成项目专班，报经
总经理批准。项目专班具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目组织实施、项目协调监督、项目后续评价等工作。

    第二十二条  公司财务部负责投资项目日常财务管理。公司投资项目确定后，
由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。


    第二十三条  公司财务部负责审计人员应当将投资事项相关内部控制制度
的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

    第二十四条  公司财务部负责资本运营人员负责投资项目协议、合同和重要
相关信函等法律文件的起草与审核工作，必要时由公司的法律顾问协助审查。
    第二十五条  对专业性很强或较大型投资项目，应组成专门项目可行性调研
小组负责完成前期工作。

    第二十六条  公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。
    第二十七条  公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，应查明原因，追究有关人员的责任。

                  第四章  投资的实施与监督

    第二十八条  公司投资项目按下列程序实施办理：

    （一）财务部负责资本运营人员对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告，对项目的可行性进行分析和论证，并将可行性报告提交总经理初审。

    （二）可行性报告经总经理批准后，按《公司章程》及本制度规定的权限与程序履行董事会或股东大会审批手续。

    （三）投资项目履行规定的审批程序后，由财务部负责资本运营人员组织实施。

    第二十九条  对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性
分析论证。

    第三十条  公司财务部负责资本运营人员根据公司所确定的投资项目，