腾远钴业:独立董事2023年度述职报告(张守卫)

【摘要】赣州腾远钴业新材料股份有限公司独立董事2023年度述职报告尊敬的各位股东及股东代表：本人作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规...

              赣州腾远钴业新材料股份有限公司

                独立董事 2023 年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

    本人作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着客观独立、严谨认真的原则，忠实履行独立董事职责，按时出席公司召开的相关会议，认真审议董事会的各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立性和专业性，切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况

    张守卫，1961 年 8 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级
工程师。1993 年 7 月毕业于俄罗斯圣彼得堡国立技术大学材料科学和技术系，获博士学位。曾任北京有色金属研究总院助理工程师、工程师，1995 年 4 月加
入中国有色金属进出口总公司，2000 年 1 月至 2021 年 8 月，历任五矿有色金属
股份有限公司锡镍部副总经理等职务。2022 年 5 月至今，任公司独立董事。
    作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会、股东大会的情况

    在 2023 年任职期间，公司共召开 4 次董事会会议、1 次股东大会，上述会
议本人均以现场或通讯方式亲自出席，不存在委托他人、缺席或连续两次未出席
与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。本人认为 2023 年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，合法有效。本着审慎的态度，本人对各次董事会会议提交的各项议案经过认真审议以后均投赞成票，没有反对、弃权的情形。本人出席董事会和股东大会的情况如下表所示：

  姓名          报告期内董事会会议召开次数          4  是否连续两
          应出席  现场出以通讯表决方 委托出席次 缺席 次未亲自出
                            式参加次数  数缺席次数 次数  席会议

          次数  席次数

 张守卫    4      0          4          0      0      否

 出席股东

                                      1

 大会次数

    （二）出席董事会专门委员会情况

    公司第三届董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，本人分别担任董事会提名委员会主任委员及战略委员会委员。2023 年度，各专门委员会就公司相关事项召开会议，本人积极参加会议，恪尽职守，履行相关职责。

    2023 年，公司战略委员会共召开 1 次会议，本人对《关于投资建设刚果（金）
钴铜湿法冶炼厂四期项目的议案》事项进行审议并发表意见，认为公司在刚果（金）新购土地建设钴铜湿法冶炼厂（四期）项目，有利于进一步完善刚果（金）腾远铜钴资源有限公司的配套设施，提高设备利用率，降低生产成本，最大化发挥固定资产产生效益的能力。

    2023 年，公司提名委员会未召开会议，本人作为董事会提名委员会主任委
员，本人严格按照《公司董事会提名委员会工作细则》的相关规定，主持了提名委员会的日常工作。本人结合自身经验，为公司人才选择标准、高端人才储备等工作提出了相关建议。


    （三）独立董事专门会议履职情况

    报告期内，公司未召开独立董事专门会议。

    三、行使独立董事职权的情况

    2023 年度本人任职期间，作为公司独立董事，本人在召开董事会前主动了
解、获取做决策所需要的情况和资料，会上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，依据有关法律、法规及相关制度规定发表了事前认可意见及独立意见。具体事项如下：

    1、2023 年 3 月 24 日，公司召开第三届董事会第五次会议，本人就《关于
预计 2023 年上半年度日常关联交易的议案》发表了事前认可及独立意见。

    2、2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第六次会议，本人就《关于
公司预计 2023 年度日常关联交易的议案》《关于聘请 2023 年度财务审计机构的议案》《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案》《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于确定公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》《关于公司年度绩效奖和超额利润奖励基金计划的议案》《关于公司 2022 年度与控股股东及其他关联方资金占用往来情况及公司对外担保情况的事项》发表了事前认可及独立意见，就《关于公司预计2023年度日常关联交易的的议案》《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》发表了事前认可意见。

    3、2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第七次会议，本人就《关于
公司<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司开展商品期货套期保值业务的议案》《关于 2023 年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》发表了独立意见。

    报告期内未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。


    四、对公司进行了解调查及日常沟通情况

    在任职期间，本人积极安排时间参加公司董事会、股东大会，重点对公司的股东大会决议、董事会决议执行情况、募集资金使用情况、生产经营情况以及财务状况等方面进行了检查，并通过电话询问等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。积极对公司经营管理提出建议和意见。秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

    五、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人任职期间，报告期内的重点关注事项如下：

    1、对公司关于投资建设刚果（金）钴铜湿法冶炼厂四期项目事项与公司管理层进行多次沟通，对 2023 年 8 月董事会审议通过的刚果硫酸车间扩产项目落实情况进行了核实，对项目可研报告的编写提出了专业意见和要求。

    2、就公司战略规划与人才选用规则与公司管理层、董秘办、人力资源部进行充分沟通，听取了各方的意见，并提出了相关建议。

    3、关联交易的情况。报告期内，公司 2023 年度日常关联交易执行情况符合
公司业务的实际情况和经营发展需要，关联交易事项符合市场原则，交易定价公允合理。公司 2023 年度日常关联交易预计是基于市场情况和业务需求进行的上限金额预测，受市场情况、策略变化等因素影响，实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。


    六、保护投资者权益方面所作的其他工作

    1、密切关注公司信息披露工作。本人就公司战略规划、人才储备等事项与公司管理层保持密切沟通，并严格督促公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整和公平地完成信息披露工作。

    2、注重学习法律法规。本人注重学习中国证监会及深圳证券交易所发布的最新法律、法规和各项规章制度，严格按照规定履行职责，注重自身的培训和学习，积极参加监管部门组织的相关培训，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力，为公司的科学决策和风险防范，提供更好的意见和建议，从而维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

    3、积极与中小股东交流

    公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事有效行使职权，向独立董事通报公司运营情况，提供文件资料等。保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
    七、总体评价与展望

    2023 年度，本人在工作中勤勉尽职，恪守诚信，忠实履行独立董事的职责，
不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司和全体股东的合法权益；积极出席相关会议，凭借自身的专业知识，以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人治理等方面的问题积极献计献策，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

    以上是本人在 2023 年度履行职责情况的汇报。经自查，本人仍然符合独立
董事独立性的相关规定，声明与承诺事项未发生变化。2024 年，本人将继续履行好独立董事职责，并结合自身经验，为公司发展提出合理化建议，提升公司规范化运作水平，为公司实现高质量发展贡献自己的力量，以实际行动维护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益。

    特此报告！

                                      赣州腾远钴业新材料股份有限公司
                                                    独立董事：张守卫
                                                    签名：

                                                    2024 年 4 月 18 日