腾远钴业:东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见

【摘要】东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”或“公司”）首次公开发行股票并在创...

                  东兴证券股份有限公司

  关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司预计 2024 年度日常

                  关联交易的核查意见

        东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为赣州

    腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”或“公司”）首次公开发

    行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深

    圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

    2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司预计 2024 年度日常关

    联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

        一、日常关联交易基本情况

        （一）日常关联交易履行的审议程序

        公司于 2024 年 4 月 16 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十

    次会议，分别审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，关联董事

    均已回避表决。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

        根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，

    本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东厦门钨业股份有限

    公司（以下简称“厦门钨业”）、江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“赣

    锋锂业”）需回避表决。

        上述关联交易金额使用期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至

    2024 年年度股东大会召开之日止。

        （二）预计日常关联交易类别和金额

        公司对 2024 年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

                                                                      单位：万元

                                    交易定价  预计交易金  截至 2024 年 3

交易类别  关联方名称    交易内容    原则        额      月 31 日已发  上年发生金额
                                                              生金额


          厦门钨业及其  产品销售  市场定价    80,000.00      3,720.42    13,927.378
向 关 联 人    子公司

销售产品  赣锋锂业及其  产品销售  市场定价      1,500.00            -      1,169.42
              子公司

  合计        ——        ——        ——    81,500.00      3,720.42      15,096.79

        （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

        2023 年度，公司日常关联交易实际发生情况及差异原因如下：

                                                                        单位：万元

 交易类别  关联方名称    交易内容  2023 年实    预计交    实际发生额占  实际发生额与
                                      际发生金额  易金额    同类业务比例  预计金额差异

          厦门钨业及其  产品销售    13,927.37  150,000.00        2.51%      -90.72%
向 关 联 人    子公司

销售产品  赣锋锂业及其  产品销售    1,169.42  50,000.00        0.21%      -97.66%
              子公司

  小计        ——        ——      15,096.79  200,000.00        2.72%      -92.452%

 向关联人    厦门钨业    采购设计服    1,774.41        0.00        0.34%        0.00%
 采购产品    及其子公司    务、商品

  小计        ——        ——      1,774.41        0.00        0.34%      100.00%

              ZHX

 向关联人  INTERNATIO  租赁刚果        26.74      50.00        0.01%      -46.52%
 租赁场地  NAL METAL  （金）场地

            COMPANY

  小计        ——        ——          26.74      50.00        0.01%      -46.52%

 向关联人

 亲属采购      蒋铭      采购铜钴矿      31.99  11,000.00        0.01%      -99.71%
 原材料

  小计        ——        ——          31.99  11,000.00        0.01%      -99.71%

  合计        ——        ——      16,929.93  211,050.00            —      -91.98%

                                      公司 2023 年度日常关联交易实际发生金额不足预计金额
公司董事会对日常关联交易实际发生情况  92%，主要原因为：受市场情况、策略变化等因素影响，公
      与预计存在较大差异的说明        司 2023 年日常关联交易实际发生金额未达预计金额的

                                      92%，实际发生情况与预计存在的差异不会对公司日常经营
                                      及业绩产生重大影响。

                                      公司 2023 年度日常关联交易执行情况符合公司业务的实际
                                      情况和经营发展需要，关联交易事项符合市场原则，交易
公司独立董事对日常关联交易实际发生情  定价公允合理。受市场情况、策略变化等因素影响，公司
    况与预计存在较大差异的说明      2023 年日常关联交易实际发生金额不足预计金额的 92%，
                                      实际发生情况与预计存在的差异不会对公司日常经营及业
                                      绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，尤其是中
                                      小股东利益的情形。


    二、关联方基本情况

    （一）厦门钨业

企业名称          厦门钨业股份有限公司

成立日期          1997 年 12 月 30 日

注册资本          141,845.92 万元人民币

实收资本          141,845.92 万元人民币

注册地址          福建省厦门市海沧区柯井社

生产经营地址      厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A座 21-22 层

法定代表人        黄长庚

                  钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀
                  有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品
                  的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和
经营范围          稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房
                  地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需
                  的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动
                  登记的商品另行报批）；加工贸易。

与上市公司的关联 厦门钨业为公司持股超过5%的股东, 厦门钨业及其子公司厦门厦钨新
关系              能源材料股份有限公司、厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司、厦门厦钨
                  氢能科技有限公司均属于此项的销售关联方。

                  2023 年 1-9 月/2023-9-30：总资产：395.59 亿元；归属于上市公司股东
最近一期财务数据  的净资产 107.22 亿元；营业收入：295.28 亿元；归属于上市公司股东
                  的净利润：11.61 亿元。

履约能力分析      截至本核查意见披露日，厦门钨业不属于失信被执行人。

    （二）赣锋锂业

企业名称          江西赣锋锂业股份有限公司

成立日期          2000 年 3 月 2 日

注册资本          201,716.78 万元人民币

实收资本          201,716.78 万元人民币

注册地址          江西省新余市经济开发区龙腾路

生产经营地址      江西省新余市经济开发区龙腾路

法定代表人        李良彬

                  许可项目：危险化学品经营，货物进出口（依法须经批准的项目，经
                  相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：基础化学原料制造
                  （不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品销售（不含许
经营范围          可类化工产品），常用有色金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属
                  合金销售，电池制造，资源再生利用技术研发，新材料技术推广服
                  务，工程和技术研究和试验发展，以自有资金从事投资活动（除许可
                  业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

与上市公司的关联 赣锋锂业为公司持股超过 5%的股东，赣锋锂业及其子公司江西赣锋

关系              循环科技有限公司均属于此项的销售关联方。

                  2023 年度/2023-12-31：总资产：916.98 亿元；归属于上市公司股东的
最近一期财务数据  净资产：470.34 亿元；营业收入：329.72 亿元；归属于上市公司股东
                  的净利润：49.47 亿元。

履约能力分析      截至本核查意见披露日，赣锋锂业不属于失信被执行人。

    根据以上关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所需。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易的主要内容

    公司与关联方的日常关联交易内容主要为向关联方销售产品，属于正常的业务往来，以市场价格为定价原则，