腾远钴业:独立董事2023年度述职报告(王泰元)

【摘要】赣州腾远钴业新材料股份有限公司独立董事2023年度述职报告尊敬的各位股东及股东代表：本人作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规...

              赣州腾远钴业新材料股份有限公司

                独立董事 2023 年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

    本人作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着客观独立、严谨认真的原则，忠实履行独立董事职责，按时出席公司召开的相关会议，认真审议董事会的各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立性和专业性，切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况

    王泰元，1973 年 8 月出生，男，中国国籍，拥有西班牙长期居住权。2009 年
5 月毕业于加拿大西安大略大学，获哲学博士（战略与创新方向）学位；曾任职
于吉林出入境检验检疫局、三星电子等；2009 年 9 月至 2018 年 8 月，历任西班
牙 IE 商学院创业学助理教授、副教授；2018 年 8 月至今，任中欧国际工商学院
副教授、教授。2019 年 2 月至今，兼任税友软件集团股份有限公司独立董事。2022 年 5 月至今，任公司独立董事。

    作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会、股东大会的情况


    2023 年度，公司第三届董事会共召开 4 次董事会会议，本人出席董事会会
议情况如下：

        本 报 告 期 现 场 出 以通讯方式 委托出 缺席 是 否 连 续 两
 姓名    应 参 加 董 席次数  参加次数    席次数  次数  次 未 亲 自 出
        事会次数                                      席会议

 王泰元      4        0        4        0      0        否

    2023 年度，在本人担任第三届董事会独立董事任期内，公司共召开了 1 次
股东大会，本人出席会议 1 次。

    本人按时出席公司董事会、股东大会，没有连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，并提出合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

    （二）出席董事会专门委员会情况

    公司第三届董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，本人担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员和提名委员会委员。2023 年度，各专门委员会就公司相关事项召开会议，本人积极参加会议，恪尽职守，履行相关职责。

    2023 年，公司薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议，作为薪酬与考核委员
会主任委员，依照《公司章程》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责。对公司董事、高管的薪酬及绩效考核情况进行监督和审查。报告期内，结合公司实际经营情况，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评。

    2023 年，公司审计委员会共召开了 4 次会议，本人作为公司审计委员会的
委员，严格按照《董事会审计委员会工作细则》的规定履行职责，积极参加审计委员会会议及相关工作，对定期报告、内部审计等相关工作进行审核并提出合理建议；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计
师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。

    2023 年，公司战略委员会共召开了 1 次会议，本人作为公司战略委员会的
委员，严格按照《董事会战略委员会工作细则》的规定履行职责，审议了公司利用其技术优势在刚果（金）购买新土地并建设钴铜湿法冶炼厂（四期）的提案。此项目旨在进一步完善刚果（金）腾远铜钴资源有限公司的基础设施，通过提高设备的使用效率和降低生产成本，优化公司的整体布局，实现资源的最优配置，并最大限度地提升固定资产的效益。

    （三）独立董事专门会议履职情况

    报告期内，公司未召开独立董事专门会议。

    三、行使独立董事职权的情况

    2023 年度本人任职期间，作为公司独立董事，本人在召开董事会前主动了
解、获取做决策所需要的情况和资料，会上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，依据有关法律、法规及相关制度规定发表了事前认可意见及独立意见。主要具体事项如下：

    1、2023 年 3 月 24 日，公司召开第三届董事会第五次会议，本人就《关于
预计 2023 年上半年度日常关联交易的议案》发表了事前认可及独立意见。

    2、2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第六次会议，本人就《关于
公司预计 2023 年度日常关联交易的议案》《关于聘请 2023 年度财务审计机构的议案》《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案》《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于确定公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》《关于公司年度绩效奖和超额利润奖励基金计划的议案》《关于公司 2022 年度与控股股东及其他关联方资金占用往来情况及公司对外担保情况的事项》发表了事前认可及独立意见，就《关于公司预计2023年度日常关联交易的的议案》《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》
发表了事前认可意见。

    3、2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第七次会议，本人就《关于
公司<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司开展商品期货套期保值业务的议案》《关于 2023 年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》发表了独立意见。

    报告期内未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

    四、对公司进行了解调查及与内部审计机构、会计师事务所沟通的情况

    2023 年度，本人履职以来通过审阅公司文件、参加各类会议、听取汇报等多
种形式，深入了解公司经营状况、财务管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、股东大会决议执行情况等；并通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极关注公司的相关信息和公司经营环境、市场情况的变化，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司发展动态，适时对公司经营管理发表意见和建议。

    本人就公司战略规划与薪资绩效设计与公司管理层、董秘办、人力资源部和第三方咨询机构进行了充分沟通，听取了各方的意见，并提出了相关建议。

    公司 2023 年度审计注册会计师、内部审计部门进行了充分的沟通，听取注
册会计师及内审人员介绍审计意见情况，关注审计过程中发现的问题及其解决方案，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了必要的沟通，了解了公司内部控制体系的运行状况，忠实地履行了独立董事职责。

    五、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性
发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人任职期间，报告期内的重点关注事项如下：

    1、董事、高级管理人员的薪酬情况

    薪酬与考核委员会对本报告期内的董事和监事津贴进行了审查，并认定其为合理，符合当前行业趋势和公司发展状况。同时，针对《关于进一步优化高管薪酬方案的申请报告》，多次听取公司管理层和外部咨询机构的沟通和汇报，提供了专业建议，并同意了申请报告。此外，薪酬委员会要求公司管理团队持续执行该方案，并定期向委员会报告相关进展情况。

    2、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    报告期内，公司未更换会计师事务所，公司第三届董事会第六次会议及 2022
年年度股东大会审议通过了《关于聘请 2023 年度财务审计机构的议案》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供 2022 年度审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务。公司续聘 2023 年度审计机构的程序符合相关法律规定。

    3、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    本人认真审阅了公司《2022 年度财务决算报告》《2022 年度内部控制自我评
价报告》及报告期内定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
    4、回购股份的情况

    报告期内，公司董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司本次回购计划有利于公司的持续发展，维护广大投资者利益，增强投资者信心。

    5、关联交易的情况


    报告期内，公司 2023 年度日常关联交易执行情况符合公司业务的实际情况
和经营发展需要，关联交易事项符合市场原则，交易定价公允合理。公司 2023年度日常关联交易预计是基于市场情况和业务需求进行的上限金额预测，受市场情况、策略变化等因素影响，实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

    六、保护投资者权益方面所作的其他工作

    1、密切关注公司信息披露工作。本人就公司五年战略规划、刚果腾远四期投资、内部控制等事项与公司管理层保持密切沟通，并严格督促公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整和公平地完成信息披露工作。

    2、注重学习法律法规。本人注重学习中国证监会及深圳证券交易所发布的最新法律、法规和各项规章制度，严格按照规定履行职责，注重自身的培训和学习，积极参加监管部门组织的相关培训，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力，为公司的科学决策和风险防范，提供更好的意见和建议，从而维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

    3、积极与中小股东交流

    公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事有效行使职权，向独立董事通报公司运营情况，提供文件资料等。保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定公