锡装股份:关联交易管理制度(2024年4月修订)

【摘要】无锡化工装备股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证关联交易的公允性，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》...

          无锡化工装备股份有限公司

              关联交易管理制度

                            第一章 总则

    第一条 为规范无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易行为，保证关联交易的公允性，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规范性文件和《无锡化工装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 公司进行关联交易应遵循以下基本原则：

  （一）诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则；

  （二）公正、公平、公开的原则；

  （三）审批程序合法合规。与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人在董事会、股东大会对该事项进行表决时，应采取回避原则；

  （四）管理层勤勉尽职，决策科学合理。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见。

    第三条 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

                    第二章 关联人和关联交易的认定

    第四条 本制度所指关联交易，是指公司或者公司合并报表范围内的控股子
公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。主要有下列事项：


  （一）购买资产；

  （二）出售资产；

  （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （四）提供财务资助（含委托贷款等）；

  （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （六）租入或者租出资产；

  （七）委托或者受托管理资产和业务；

  （八）赠与或者受赠资产；

  （九）债权或者债务重组；

  （十）转让或者受让研发项目；

  （十一）签订许可协议；

  （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十三）购买原材料、燃料、动力；

  （十四）销售产品、商品；

  （十五）提供或者接受劳务；

  （十六）委托或者受托销售；

  （十七）存贷款业务；

  （十八）与关联人共同投资；

  （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

  （二十）深交所认定的其他交易。

    第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

  具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

  （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；


  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

  （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
  （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

  具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本款第（一）和（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

  在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

  中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

  公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

                      第三章 关联交易的决策权限

    第七条 关联交易的决策权限：


  （一）股东大会：除本制度第九条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，须经公司董事会审议通过并提交股东大会批准后方可实施。

  对于达到上述标准的关联交易，若交易标的为股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月，且会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

  公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

  （二）董事会：公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元 以 上 的交易，或与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，由公司董事会审议批准后实施。

  （三）总经理：公司与关联自然人发生的交易金额不足 30 万 元 的 关 联交易；公司与关联法人发生的交易金额不足公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，或交易金额不足300万元的关联交易，由董事会授权公司总经理批准实施。

  第八条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

  （一）购买原材料、燃料和动力；

  （二）接受劳务；

  （三）出售产品、商品；

  （四）提供劳务；

  （五）工程承包；

  （六）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资

  （七）深交所规定的其他情形。

    第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第十条 公司与关联人进行本制度第八条所列的与日常经营相关的关联交易
事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

  （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
  （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
  （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

  （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

  公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

    第十一条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增
资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或
者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。

    第十二条 公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担
保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，适用本制度相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。

  公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    第十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用本制度相关规定。

    第十四条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第七条第（一）项和第二十一条的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

    第十五条 公司与关联人发生的下列交易，在按照相关规定履行关联交易信
息披露义务和必要的审议程序后，可以向深交所申请豁免提交股东大会审议：
  （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

  （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

  （三）关联交易定价由国家规定；


  （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

                      第四章 关联交易的审议程序

    第十六条 公司拟进行关联交易由公司总经理组织相关职能部门提出议案，
议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度作出详细说明，并根据关联交易涉及的金额大小履行相应的决策程序。

    第十七条 应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议。

  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

  （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

  （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

    第十八条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

  （一）交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；


  （三）被交易对方直接或间接控制的；

  （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

  （五）在交易对方任职，或在