锡装股份:无锡化工装备股份有限公司章程(2024年4月修订草案)

【摘要】无锡化工装备股份有限公司章程中国·无锡目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......5第四章股东和股东大会......

无锡化工装备股份有限公司

          章程

          中国·无锡


                          目录


第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份 ...... 3

  第一节  股份发行 ...... 3

  第二节  股份增减和回购 ...... 4

  第三节  股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6

  第一节  股东 ...... 6

  第二节  股东大会的一般规定 ...... 9

  第三节  股东大会的召集 ......11

  第四节  股东大会的提案与通知...... 13

  第五节  股东大会的召开 ...... 14

  第六节  股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会 ...... 23

  第一节  董事 ...... 23

  第二节  董事会 ...... 26
第六章 总经理和其他高级管理人员......30
第七章 监事会 ...... 32

  第一节  监事 ...... 32

  第二节  监事会 ...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......34

  第一节  财务会计制度 ...... 35

  第二节  利润分配 ...... 35

  第三节  内部审计 ...... 38

  第四节  会计师事务所的聘任 ...... 38
第九章 通知和公告 ...... 39

  第一节  通知 ...... 39

  第二节  公告 ...... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......40

  第一节  合并、分立、增资和减资...... 40

  第二节  解散和清算 ...... 41
第十一章 修改章程 ...... 43
第十二章 附则 ...... 43

                无锡化工装备股份有限公司

                          章程

                        第一章 总则

    第一条 为维护无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、行政法规、部门规章的规定，制定本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。
  公司由曹洪海、惠兵、邵雪枫、苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）和国联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有限合伙）作为发起人，以原无锡化工装备有限公司（原无锡化工装备总厂）经审计确认的净资产折股整体变更设立，在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（ 注册号为320211000011357）。公司现持有无锡市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320200136349770P 的《营业执照》。

    第三条 公司于 2022 年 8 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,000 万股，于 2022年 9 月 20 日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司的注册名称：无锡化工装备股份有限公司。

    英文全称：Wuxi Chemical Equipment Co., Ltd.。

    第五条 公司住所：无锡市滨湖区华谊路 36 号。邮政编码：214131。

    第六条 公司的注册资本为人民币：10,800 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监和总工程师。

    第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                  第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：按照现代化企业管理方式运作,为客户提供优
质的产品和服务，使企业稳定、快速、健康地发展，提高企业的经济效益和社会效益，努力使全体股东获得良好的收益。

    第十四条 经依法批准和登记，公司的经营范围：A1 和 A2 级压力容器、
高效传热换热器及换热管、炼油化工生产专用设备、船用海水淡化装置、海洋工程专用设备、核电站专用设备的设计、制造、销售和维修；高效节能工业装备的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；金属材料、五金产品、化工原料（不含危险化学品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

                        第三章 股份

                    第一节  股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元人民币。
    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    第十九条 公司发起人为曹洪海、惠兵、邵雪枫、苏州周原九鼎投资中心（有
限合伙）和国联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有限合伙），其中曹洪海认购
38,250,000 股，惠兵认购 6,375,000 股，邵雪枫认购 6,375,000 股, 苏州周原九鼎
投资中心（有限合伙）认购 7,078,652 股，国联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有
限合伙）认购 1,921,348 股。公司是于 2014 年 10 月由无锡化工装备有限公司（原
无锡化工装备总厂）按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，公司发起人均是以其持有的无锡化工装备有限公司（原无锡化工装备总厂）股权所对应的
净资产作为出资，出资时间均为 2014 年 10 月 18 日。

    第二十条 公司股份总数为 108,000,000 股，公司的股本结构为：普通股
108,000,000 股。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                  第二节  股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


    第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

  公司收购本公司股份，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。

                    第三节  股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。


    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                  第四章 股东和股东大会

                      第一节  股东

    第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十三条  公司股东享有下列权利