锡装股份:独立董事专门会议工作细则(2024年4月制订)

【摘要】无锡化工装备股份有限公司独立董事专门会议工作细则第一章总则第一条为进一步完善无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，强化董事会决策功能，促进公司独立董事有效履行职责，充分发挥独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨...

          无锡化工装备股份有限公司

          独立董事专门会议工作细则

                            第一章  总则

    第一条 为进一步完善无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，强化董事会决策功能，促进公司独立董事有效履行职责，充分发挥独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）等法律、法规、规范性文件以及《无锡化工装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《无锡化工装备股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《公司独立董事工作制度》）的规定，制定本工作细则。

    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。

    第三条 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

                          第二章  职责权限

    第四条 独立董事专门会议根据实际需要研究讨论公司重要事项，包括但不
限于以下事项：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）应当披露的关联交易；

  （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （六）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  独立董事行使前款第四条第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。前款第四项至第七项事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

    第五条 公司董事会提名委员会不能履职的，由独立董事专门会议对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员（财务负责人除外）；

  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第六条 公司董事会薪酬与考核委员会不能履职的，由独立董事专门会议就
下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
                          第三章  议事规则

    第七条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本工作细则的规定。

    第八条 公司根据相关事项的审议需要，定期或不定期召开独立董事专门会
议。

    第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  董事会办公室协助独立董事专门会议召集人完成工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。


    第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体独立董事能够充
 分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式 召开。

    第十一条 公司原则上应当不迟于独立董事专门会议召开前三日，将会议材
 料发送给全体独立董事。紧急情况下经全体独立董事同意后，可豁免通知时限要 求。

    第十二条 独立董事专门会议召集人负责按照前条规定的期限以专人送达、
传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。

    第十三条 独立董事专门会议的通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

  （五）会议通知的日期。

    第十四条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面提出延期召开会议或者延期审议该事项，公司应当予以采纳。
    第十五条 独立董事专门会议须有半数以上的独立董事出席方可举行。

    第十六条 独立董事专门会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
 即全部议案经与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    第十七条 独立董事专门会议的表决方式均以书面形式进行表决投票。

    独立董事每人享有一票表决权。对同一议案，表决意见仅为同意、反对、弃 权的其中一项。

    会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将 表决结果记录在案。


    第十八条 独立董事专门会议应当有书面记录，记录人员为会议主持人指定
的工作人员。出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应至少包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点；

  （二）主持人、会议记录人、及其他出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

  （三）会议议程；

  （四）委员发言要点；

  （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权的票数）；

  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第十九条 独立董事专门会议决议事项或议案经全体委员的过半数同意后才
视为通过。

  每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成独立董事专门会议决议。独立董事专门会议决议经出席会议委员签字后生效。

    第二十条 独立董事专门会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事
会。

    第二十一条 独立董事专门会议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公
室保存，在公司存续期间，保存期不少于十年。

    第二十二条 独立董事专门会议决议违反法律、法规、规范性文件或者《公
司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的独立董事将承担相应责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该独立董事可以免除责任。
                            第三章  附则

    第二十三条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”“以下”都含本数，“超
过”“高于”不含本数。

    第二十四条 本工作细则未尽事宜或与国家法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定不一致的，公司相关权力和义务主体依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十五条 本工作细则由公司董事会负责制订、修订和解释。

    第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

                                      无锡化工装备股份有限公司董事会
                                                      年  月    日