长安汽车:2023年度独立董事述职报告(杨新民)

【摘要】重庆长安汽车股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杨新民）作为重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实勤勉、独立自主地履...

        重庆长安汽车股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

                            （杨新民）

    作为重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实勤勉、独立自主地履行职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：

    一、个人基本情况

    （一）个人履历

    本人杨新民，1960 年生，应用数学博士。现任重庆师范大学数学科学学院教授、重庆国
家应用数学中心主任、最优化与控制教育部重点实验室主任。2021 年 9 月起担任长安汽车独立董事，目前兼任重庆马上科技发展基金会理事和建设工业集团(云南)股份有限公司独立董事。主要从事运筹学（数学）领域的系统性研究。

    （二）独立性情况说明

    作为公司独立董事，本人不在公司担任其他职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

    报告期内，本人对独立性情况进行了自查，确认任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，并将自查情况提交董事会。

    二、年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况

    2023 年，公司共召开 25 次董事会，3 次股东大会，会议的召集、召开均符合法定程序。
本人应参加董事会会议 25 次，其中现场出席 3 次，以通讯方式参加 22 次，不存在两次未亲
自参加董事会会议情况，也不存在委托或缺席情况。本人对董事会各项议案都独立、客观、审慎地行使表决权，均投出同意票。另外，本人出席股东大会 2 次。

    （二）出席独立董事专门会议情况

    2023 年，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合实际情况，公司修订了
《独立董事工作制度》，并制定了《独立董事专门会议工作规则》。报告期内，尚未涉及需独立董事专门会议事前审核的议题。

    （三）年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，本人按照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集
股东权利等情况。本人重点关注事项如下：

    1.应当披露的关联交易。公司披露了年度日常关联交易预计等 3 项关联交易议案，上述
议案均经全体独立董事审查同意后，提交董事会审议通过并公开披露。本人对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性等，对关联交易决策程序履行情况、交易价格的公允性以及是否存在损害公司及股东利益的情形发表了书面意见。

    2.定期报告、内部控制评价报告。公司严格按照相关规定，编制并按时披露了 2022 年年
度报告、2023 年半年度报告、季度报告及 2022 年度内部控制自我评价报告，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过并公开披露。本人认真阅读公司定期报告及内部控制自我评价报告，上述报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，同意提交至董事会审议，并对公司定期报告签署了书面确认意见。

    3.聘用会计师事务所。鉴于公司原会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司连续服务年限已超过 10 年，不符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第 12 条连续聘任期限不得超过 10 年的规定，公司审计委员会、董事会及股东大会审议通过了关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2023 年度财务报告审计师和内控报告审计师的议案。本人认为立信具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意聘请其为公司 2023 年度审计机构，为公司提供财务审计及内部控制审计服务，并对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

    4.董事、高级管理人员变更及其薪酬。2023 年公司完成董事会换届选举，并变更部分董
事和高级管理人员，本人认真审阅相关候选人的履历表等资料，对候选人的提名方式和程序进行了认真核查，认为相关人员符合履行相关职责的要求，公司审议、表决等程序合法有效。
    5.激励对象行使权益条件成就。报告期内，公司 A 股限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件已成就，并提交董事会审议通过。本人对该议案进行了审核，认为可解除限售的激励对象的主体资格合法有效，同意对符合解除限售条件的激励对象持有的限制性股票办理解除限售相关事宜。

    6.此外，本人结合自身专业优势和经验，为公司稳健和长远发展提出意见或建议 5 项，
全部得到采纳或回应。例如，2023 年 4 月在第八届董事会第五十六次会议中发言表示：建议公司注重人才储备问题，将人才储备纳入到整体规划当中，为未来发展起到良好的支撑作用。
    （四）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况

    1.切实履行独立董事职责。本人通过出席董事会、专门委员会、与公司管理层进行工作讨论、邮件往来、对公司重大投资、生产进行实地调研等多种方式履行职责，深入了解公司的经营状况、管理和内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等。同时持续关
注外部行业环境及市场变化对公司可能产生的影响，主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，实时掌握公司运行动态。

    2.加强与中介机构沟通。本人通过参加沟通会等方式与公司内部审计机构及会计师事务所进行深度探讨和交流，特别是年度报告审计期间，了解审计范围、审计计划、关键审计事项等，持续关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的客观、公正。

    3.持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。报告期内，本人参加了深圳证券交易所第 136 期上市公司独立董事培训班（后续培训），学习了上市公司国际化发展的常见风险及应对、ESG 信息披露与企业价值等相关知识，了解了上市公司违法违规典型案例。
    4.加强与中小股东沟通交流。本人通过出席股东大会、业绩说明会等听取投资者意见，积极与投资者沟通交流，解答投资者提出的问题，维护投资者合法权益。同时持续关注和参与中小投资者权益保护工作，积极参与并推动落实中小投资者权益保护措施，确保投资者全面了解公司情况的渠道畅通，促进公司信息透明度显著提升。

    （五）公司配合独立董事工作的情况

    报告期内，公司为本人提供必要的资源和信息支持，积极有效地配合本人工作，确保本人能够充分履行职责。

    1.公司进一步提升公司治理和经营管理透明度，畅通本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息沟通渠道，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，更加有利于科学决策。

    2.公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时向本人发出会议通知和资料，为本人工作提供了便利条件。

    3.公司其他董事、监事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

    4.公司为本人投保董事责任保险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。2023年，本人听取了关于购买职业险的报告。

    5.给予本人适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人未从公司及其主要股东或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
    三、总体评价和建议

    本人在 2023 年度作为公司独立董事期间，严格遵循上市公司协会提出的“守法合规、保
持独立、客观求实、严于律己、忠实守信、勤勉尽责、有效监督、专业精进 ”8 大要求，切实做到了合法合规、独立公正地履行独立董事的职责和义务，实事求是、科学专业地为企业建言献策，按时积极参加公司董事会和股东大会，合理表达对于会议所审议议题之意见，独立、审慎地行使表决权，保障公司自身的良性运营，保护广大股东的切身利益。同时，本人
不断加强对证券监管机构、行业协会的各项法律法规的学习，关注公司所处行业的发展变化，深入了解公司生产运营、科研创新、人才培育的实际情况，提升自己的职业水平的同时也更好地为企业及广大投资者服务。

    在 2024 年度，本人将进一步深入全面地学习职业和行业所涉及的法律法规，并严格遵守、
勤勉履职。我将以全球化的视野关注企业所属行业及竞争对手的发展状况，实时提出专业性建议和意见，为公司做大做强保驾护航。我还会按时参加公司安排的所有会议及培训、积极参与现场调研、广泛听取广大中小股东的心声，为维护企业在资本市场平稳有序地发展进步继续贡献自己的力量。

                            重庆长安汽车股份有限公司第九届董事会独立董事：杨新民
                                                                    2024 年 4 月
（此页无正文，为长安汽车 2023 年度独立董事述职报告签字页）
独立董事签字：

    杨新民