盟升电子:北京市天元(成都)律师事务所关于成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施相关事项的法律意见

【摘要】北京市天元（成都）律师事务所关于成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施相关事项的法律意见北京市天元（成都）律师事务所成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座15层邮编：610041北京市天元...

    北京市天元（成都）律师事务所

  关于成都盟升电子技术股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划之

回购注销部分限制性股票实施相关事项的

              法律意见

    北京市天元（成都）律师事务所

              成都市高新区交子大道 177 号

                中海国际中心 B 座 15 层

                    邮编：610041


          北京市天元（成都）律师事务所

        关于成都盟升电子技术股份有限公司

            2022 年限制性股票激励计划之

      回购注销部分限制性股票实施相关事项的

                      法律意见

                                                （2022）天（蓉）意字第 10-5 号
致：成都盟升电子技术股份有限公司

  根据北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“盟升电子”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次实行 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  本所律师特作如下声明：

  1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

  3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

  4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

  5、本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销部分限制性股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

  6、本法律意见仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

  基于上述，本所律师发表法律意见如下：


                                正文

  一、本次回购注销的批准与授权

  经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次回购注销事宜已履行如下程序：

  1、2022 年 4 月 25 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

  2、2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》等议案，关联董事对前述议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  3、2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》等议案。

  4、2024 年 1 月 30 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》等议案。

  5、2024 年 2 月 22 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准及授权，该等批准和授权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、

    二、本次回购注销相关事项

  （一）本次回购注销的原因

  1、根据《激励计划（草案）》规定：公司层面业绩考核未达到考核条件的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”的相关规定，本激励计划授予第一类限制性股票的公司层面考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，其中第二个限售解除期业绩考核目标为：以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于90%（“净利润”、“净利润增长率”指标均以扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同）。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

  根据《成都盟升电子技术股份有限公司2023年年度业绩快报公告》所披露的业绩数据及公司说明，公司未达成第二个解除限售期业绩考核目标，由此，公司应就激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票127,260股予以回购注销。

  2、根据公司《激励计划（草案）》第十章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销”。本次股权激励计划中的2名激励对象因个人原因已从公司离职，根据《激励计划（草案）》的规定，其已不符合第一类限制性股票激励对象的资格，因此，公司应回购注销其已获授但尚未解除限售的42,000股第一类限制性股票。

  综上，根据《考核管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，鉴于2名激励对象已离职，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销；《激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达
成，所涉已授予但未满足第二个解除限售期解除限售条件的第一类限制性股票应由公司回购注销。

  （二）回购数量及资金来源

  根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购注销 2022 年限
制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，公司本次回购注销的限制性股票数量合计 169,260 股；根据公司说明，回购资金全部为公司自有资金。

  （三）本次回购价格

  公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购注销 2022 年限制性
股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，本次公司拟回购注销的限制性股票每股价格为 16.37 元/股加上银行同期存款利息之和。
  （四）本次回购注销安排

  2024 年 1 月 31 日，公司披露了《成都盟升电子技术股份有限公司关于回购
注销 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就本次回购注销事宜向债权人进行了通知。根据公司出具的说明，在前述公告约定的申报时间内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用账户，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申
请。根据公司说明，预计该部分股份将于 2024 年 4 月 22 日完成注销，注销完成
后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

  综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事宜的原因、回购数量及资金来源、回购价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见

  综上，本所律师认为：


  1、至本法律意见出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；

  2、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及资金来源、回购价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
  3、公司本次回购注销的债权人通知、注销日期等相关安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定；
  4、公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销登记及工商变更登记相关手续。

  本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力。

  （本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元（成都）律师事务所关于成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施相关事项的法律意见》之签署页）
北京市天元（成都）律师事务所（盖章）
负责人：

          刘    斌

                                    经办律师（签字）：

                                                        祝  雪琪

                                                        黄  润红

本所地址：成都市高新区交子大道 177 号
中海国际中心 B 座 15 层，邮编：610041

                                                        年  月  日