久之洋:简式权益变动报告书(孙秀荣、孙爱华)

【摘要】湖北久之洋红外系统股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称：湖北久之洋红外系统股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：久之洋股票代码：300516信息披露义务人一：孙秀荣住所/通讯地址：北京市海淀区******信息披露义务人二：孙爱...

      湖北久之洋红外系统股份有限公司

            简式权益变动报告书

上市公司名称：湖北久之洋红外系统股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：久之洋
股票代码：300516
信息披露义务人一：孙秀荣
住所/通讯地址：北京市海淀区******
信息披露义务人二：孙爱华
住所/通讯地址：北京市海淀区******
权益变动性质：减少（协议转让、间接转让）

                  签署日期：二〇二四年四月


                  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在久之洋拥有权益的股份变动情况。

  四、截至本报告书签署日前六个月内，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在久之洋中拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

                        目  录


第一节释义...... 1
第二节信息披露义务人介绍...... 2

  一、信息披露义务人的基本情况 ...... 2
  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

  或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 2

  三、各信息披露义务人之间的关系 ...... 2
第三节本次权益变动目的 ...... 3

  一、本次权益变动目的 ...... 3
  二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥

  有权益的股份计划...... 3
第四节本次权益变动方式 ...... 4

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况...... 4

  二、权益变动方式...... 4

  三、本次股份转让协议的主要内容 ...... 4

  四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明...... 8
  五、本次股权转让对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进

  行合理调查和了解的情况说明 ...... 8
  六、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、
  未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他

  情形 ...... 8
  七、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制

  的情况 ...... 9
第五节前六个月买卖上市公司交易股份的情况...... 10
第六节其他重大事项 ...... 11
第七节备查文件 ...... 14

附表：...... 17

                      第一节  释义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  本报告书                指    湖北久之洋红外系统股份有限公司简式权益变动报告书

                                  孙秀荣拟向中船投资协议转让其持有的北京派鑫90%的
                                  股权；孙爱华拟向中船投资协议转让其持有的北京派鑫
  本次权益变动、本次交易  指    10%的股权。转让完成后，孙秀荣、孙爱华将不再持有
                                  北京派鑫股权，从而不再持有上市公司股份；中船投资
                                  将持有北京派鑫100.00%股权，从而间接持有上市公司
                                  17,553,962股股份，占上市公司总股本9.75%。

  本次股权转让            指    孙秀荣、孙爱华拟以协议转让的方式向中船投资转让其
                                  合计持有的北京派鑫100.00%股权。

  公司、上市公司、久之洋  指    湖北久之洋红外系统股份有限公司

  信息披露义务人          指    孙秀荣、孙爱华

  中船投资                指    中国船舶集团投资有限公司

  北京派鑫                指    北京派鑫科贸有限公司

  《股权转让合同》        指    2024年4月14日，孙秀荣女士及孙爱华女士与中船投资
                                  签署的《北京派鑫科贸有限公司之股权转让合同》

  中国证监会              指    中国证券监督管理委员会

  证券交易所              指    深圳证券交易所

  本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。


              第二节  信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  （一）信息披露义务人一——孙秀荣

  姓名                  孙秀荣

  性别                    女

  国籍                    中国

  身份证号                110108196412******

  住所                    北京市海淀区******

  通讯地址                北京市海淀区******

  是否拥有永久境外居留权    否

  （二）信息披露义务人二——孙爱华

  姓名                  孙爱华

  性别                    女

  国籍                    中国

  身份证号                110102196409******

  住所                    北京市海淀区******

  通讯地址                北京市海淀区******

  是否拥有永久境外居留权    否

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

  除久之洋外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

  三、各信息披露义务人之间的关系

  截至本报告书签署日，信息披露义务人之间不构成一致行动关系。

              第三节  本次权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  信息披露义务人因自身资金需求，转让北京派鑫股权，本次减持不会导致上市公司控制权发生变动。

  二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。


              第四节  本次权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况
  本次权益变动前，信息披露义务人孙秀荣、孙爱华通过北京派鑫合计持有久之洋股份数为 17,553,962 股，占上市公司总股本 9.75%。本次权益变动后，孙秀荣女士、孙爱华女士将不再持有北京派鑫的股权，从而不再持有久之洋股份；中船投资将直接持有北京派鑫 100%的股权，从而间接持有久之洋 9.75%股权。

  本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变更。

  二、权益变动方式

  本次权益变动方式为中船投资通过协议受让北京派鑫 100%股权，从而间接持有上市公司 17,553,962 股股份，占上市公司总股本 9.75%。

  三、本次股份转让协议的主要内容

  孙秀荣女士、孙爱华女士、中船投资于 2024 年 4 月 14 日在北京市
共同签署《股权转让合同》，合同主要内容如下：

  第一部分 交易主体

  甲方 1（转让方）：孙秀荣

  甲方 2（转让方）：孙爱华

  乙方（受让方）：中国船舶集团投资有限公司

  “甲方 1”和“甲方 2”合称“甲方”

  第二部分 标的股权的转让

  1.目标公司股权结构

  1.1 截至本合同签订日，目标公司注册资本为人民币（大写）贰仟零捌拾贰万柒仟壹佰陆拾贰元陆角伍分（￥20,827,162.65），实收资本为
人 民 币 （ 大 写 ） 贰 仟 零 捌 拾 贰 万 柒 仟 壹 佰 陆 拾 贰 元 陆 角 伍 分
（￥20,827,162.65），股权结构如下：


  股东姓名    认缴注册资本金额（万元）    实缴注册资本金额（万元）    持股比例

  孙秀荣            1874.444639                1874.444639              90%

  孙爱华            208.271626                  208.271626              10%

    合计              2082.716265                2082.716265              100%

  2.标的股权

  甲方合计持有的目标公司 100%的股权。

  3.股权转让价款与付款方式

  3.1 乙方应分两笔向甲方支付股权转让价款。

  3.1.1 在如下付款先决条件成就后 10 个工作日内，乙方应分别向甲
方支付股权转让价款的 30%：

  （1）本合同正式签订且生效；

  （2）甲方向乙方提交目标公司股东会同意本次股权转让的决议；

  （3）甲方在本合同项下的各项陈述、保证及承诺持续完全有效、真实、完整、准确，且该等陈述、保证及承诺未被其违反；

  （4）自本合同签订后，目标公司未进行任何股权变动，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的针对目标公司或其下属公司或甲方的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

  3.1.2 在如下付款先决条件全部成就后 10 个工作日内，乙方分别向
甲方支付股权转让价款的 70%：

  （1）甲方根据本合同的要求，完成目标公司运营权的交割；

  （2）甲方在本合同项下的各项陈述、保证及承诺持续完全有效、真实、完整、准确，且该等陈述、保证及承诺未被其违反；

  （3）自本合同签署后，目标公司未进行任何股权变动，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门
的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的针对目标公司或其下属公司或甲方的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

  3.2 本合同签订之日起至标的股权办理工商变更登记至乙方名下之前，乙方有