贵研铂业:云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告(杨海峰)

【摘要】云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杨海峰）作为云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准...

      云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

                              （杨海峰）

  作为云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解和掌握公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，按时出席公司的董事会及股东大会会议，在审议相关事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对议案公开发表独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康高质量发展，保障广大股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责的情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  本人曾就职于云南省糖业总公司，中和正信会计师事务所有限公司项目经理、部门经理、副主任会计师，上海柏年律师事务所首席合伙人、律师，现任公司独立董事，上海市锦天城律师事务所高级合伙人、律师。作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
  二、独立董事年度履职情况

  在报告期内，公司共召开董事会会议13次，股东大会4次，财务/审计委员会会议8次，战略/投资发展委员会会议8次，薪酬/人事委员会会议3次。

  本人参加董事会及股东大会的情况如下：

                  出席董事会情况                    出席股东大会情况

  本年应出席    亲自出席  委托出席

                                        缺席次数    出席股东大会次数
董事会会议次数    次数      次数

      13            13          0          0              4

 本人参加董事会专门委员会会议情况如下：

 财务/审计委员会        战略/投资发展委员会        薪酬/人事委员会
  会议出席情况              会议出席情况              会议出席情况


应出席  亲自出  委托出  应出席  亲自出  委托出  应出席  亲自出  委托出
 次数    席次数  席次数  次数  席次数  席次数  次数  席次数  席次数

  8        8      0      0      0      0      3      3      0

      在每次会议召开前，本人认真做好公司董事会相关议案的前置审议工作，

  审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认真审议，积极参与讨论并

  提出自己的专业化、合理性意见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极和支

  撑作用。本人认为，2023 年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的

  要求，各项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均

  未提出异议，对需要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。

      2023 年度，本人作为公司独立董事，充分利用现场会议及年度报告审计和

  沟通机会对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事

  会相关议案提出建设性意见和建议。本着客观、独立、公正的原则对公司定期

  报告的编制及披露、关联交易、对外担保、对外投资、对外捐赠等一系列重大

  事项发表了独立意见；与公司高级管理人员、其他董事及相关工作人员保持密

  切的联系，按需进行现场考察，重点关注公司生产经营、财务管理、内部控制、
  重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解生产经营状况和可能产生的

  风险，运用自身的专业知识及经验，为科学决策提供意见和建议；时刻关注市

  场变化和产业发展，及时了解重大事项情况，对信息披露等情况进行监督和检

  查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。同时，本人

  按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，
  在年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管

  理层的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前

  三次重点沟通，对年报的编制和披露工作进行了全过程的监督。

      公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，就公司生产经营的重大

  事项主动与本人进行交流汇报，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履

  职提供了全面的支持。

      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

      (一)关联交易情况

      2023 年 3 月 8 日,公司召开了第七届董事会第三十五次会议,审议并通过了

  《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和预计 2023 年度日常关联交易的议案》。
在上述预案提交董事会审议前，本人依据公司提交的议案资料仔细核查公司2022年度与关联方实际发生的关联交易，详细了解公司对 2023年度日常关联交易的预测情况，认为相关关联交易的履行遵循市场规则，价格公允、合理，该关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和预计 2023 年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议表决。

  在审议该预案时，本人本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正、公允以及等价有偿原则，对《关于2022 年度日常关联交易执行情况和预计 2023年度日常关联交易的议案》发表了同意的独立意见，并同意将该预案提交公司2023 年第一次临时股东大会审议。

  2023 年 8 月 16 日，公司召开了第七届董事会第三十九次会议，审议并通过
了《关于新增 2023 年度日常关联交易预计的预案》。在上述议案提交董事会审议前，本人详细了解了公司增加 2023 年度部分日常关联交易预计的情况，增加部分日常关联交易预计是基于公司客观实际，并发表事前认可意见，同意将《关于新增 2023 年度日常关联交易预计的预案》提交公司董事会审议表决。在审议该议案时，本人本着独立客观判断的原则发表了独立意见，同意公司新增2023 年度日常关联交易预计。

    （二）对外担保及资金占用情况

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号），作为公司独立董事，我们本着客观、独立、公正的态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，在此基础上认真核查了公司控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。

  1、资金占用情况

  经查验，本人认为，2023 年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股东利益的行为。


  2、对外担保情况

  经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章程及公司内控制度的相关规定，未违反《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）的相
关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。2023 年 4 月 11 日，
公司召开了第七届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供担保的预案》。本人作为公司独立董事，根据《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司公司章程》和《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了同意的独立意见，并同意将上述预案提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （三）关于投资者回报相关事项

  2022 年，公司实现利润总额 526,711,618.63 元，净利润 440,176,611.44
元，归属于上市公司股东的净利润 406,988,659.98 元，归属于上市公司股东的
累计未分配利润 821,871,425.08 元。截止 2022 年 12 月 31 日，母公司资本公
积 3,839,446,859.68 元。以上数据已经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  结合上述经营情况及未来发展实际，公司提出了 2022 年度利润分配方案：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.65 元（含税）。截至 2022 年 12 月
31 日 ， 公司总股 本 761,067,590 股 ， 以此计算合 计拟 派发现金红利
125,576,152.35 元（含税），分配比例占 2022 年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的 30.85%。按照上述方案实施分配后，归属于上市公司股东的累计未分配利润减少 125,576,152.35 元，剩余 696,295,272.73 元，累计到以后年度进行分配；如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

  公司董事会在审议上述年度利润分配预案时，根据《中华人民共和国公司法》《独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司分红管理制
度》《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的有关规定，本人作为公司独立董事，依据独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2022年度利润分配的预案》并发表了同意的独立意见，并同意将该分配预案提交公司2023年度股东大会审议。

  报告期内，公司已严格按照 2022 年度股东大会决议及相关规定实施完毕2022 年度的利润分配方案，本人对上述事项没有异议。

  （四）关于公司募集资金存放与实际使用情况

  本人本着独立客观判断的原则，认真审议了公司《董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案，公司此次配股募集资金净额为1,830,056,270.01元，配股募集资金已于2022年12月22日到位。公司对募集资金采用专户存储，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。截至2023年6月30日，公司募集资金已全部使用，累计使用募集资金1,827,125,396.56元，剩余募集资金2,930,873.45元已从募集资金专户中转出用于永久性补充流动资金。公司已根据相关规定注销募集资金专户。
  （五）高级管理人员提名以及薪酬情况

  报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。

  （六）公司及股东承诺履行情况

  公司对公司股东承诺履行情况进行梳理，并以定期公告的方式向社会公开披露。报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。

    （七）信息披露的执行情况

  作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露工作进行及时有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。

  经核查，本人认为公司高度重视上市公司信息披露工作，严格履行新《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—