恒瑞医药:恒瑞医药董事会战略委员会实施细则(2024年修订)

【摘要】江苏恒瑞医药股份有限公司战略委员会实施细则第一章总则第一条为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,提升公司环境、社会及管治（ESG...

      江苏恒瑞医药股份有限公司

          战略委员会实施细则

                    第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,提升公司环境、社会及管治（ESG）能力及可持续发展绩效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，制订公司发展战略计划，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况，提议、评估公司 ESG 战略、愿景与目标并监察 ESG 政策实施情况。

                  第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名,由公司董事担任，负责召集战略委员会会议并主持委员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长。

                  第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 战略、愿景与目标进行研究并提出建议；（五）对公司 ESG 相关事项的政策制定、执行管理、信息披露等进行监督检查，并向董事会汇报，包括但不限于：

    a)负责商业道德问题的监管，全面监督反贪腐与反贿赂政策的执行，监督全员商业道德意识提升培训的落实；


    b)负责环境议题管理的全面监督，建议和评估公司环境战略规划、环境管理目标并监察环境相关政策实施情况；

    c)负责对普惠医疗工作的执行进行全面监督，督促各部门有序推进普惠医疗相关工作，定期对普惠医疗监督职责履行情况及目标达成情况进行检讨，确保普惠医疗管理的有效性;

  d)负责员工多元化议题的管理监督，审核员工多元化政策与多元化目标的制定，并对政策执行情况、目标达成进度等进行监督；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

                  第四章 决策程序

第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。

                  第五章 议事规则

第十二条 战略委员会每年根据需要召开会议,两名或以上委员提议或者主任委员认为有必要时可召开会议，并于会议召开前至少两天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 根据会议议程和需要，战略委员会可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见，有关人员不得无故缺席。

第十六条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十八条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

                    第六章 附则

第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并及时修订,报董事会审议通过。
第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。

                        江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
                                      2024 年 4 月 17 日