贵研铂业:云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会财务审计委员会2023年度履职情况报告

【摘要】云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会财务/审计委员会2023年度履职情况报告根据中国证监会、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》...

        云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

      董事会财务/审计委员会 2023 年度履职情况报告

    根据中国证监会、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》及《财务/审计委员会年报工作规程》有关规定，云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）财务/审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职能，现将公司财务/审计委员会2023年度履职情况作如下报告：

    一、财务/审计委员会基本情况

    公司财务/审计委员会作为董事会下设的三个专门委员会之一，董事胥翠芬2023年9月工作变动，第七届董事会下设的财务/审计委员会由4名委员组成，其中独立董事3人：杨海峰、纳鹏杰、孙旭东，董事1人：缪宜生，主任委员：杨海峰。

    财务/审计委员会各成员具有能够胜任财务/审计委员会工作职责的专业知识和经验，符合上海证券交易所的规定及相关制度的要求。

    二、财务/审计委员会全年会议召开情况

    报告期内，公司董事会财务/审计委员会根据相关法律法规及公司制度的要求，积极履行工作职责。全年度召开定期及临时会议8次，审议议案27项，并与审计机构就年度报告审计事项进行了沟通，全体委员本着勤勉尽责的原则，积极对相关议题发表专业意见，同时对相关会议决议、会议记录进行了签字确认。

  （一）2023 年 3 月 8 日召开云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司第七届
董事会财务/审计委员会第二十五次会议，审议《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和预计 2023 年度日常关联交易的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》。

  会议认为：公司本次日常关联交易执行情况及年度预计是根据公司业务发展的实际需要，基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行的，交易价格以市场价格为基础，不会影响上市公司的独立性，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。本次公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票是由于公司授予对象中 2 人已离职，不再具备激励资格，须对其持有的未解除限售的限制性股
票进行回购。本次回购价格及回购资金均严格按照《2021 年限制性股票激励计划(草案)》相关规定执行。同意将上述议案提交公司董事会审议。

  （二）2023 年 4 月 11 日召开云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司第七届
董事会财务/审计委员会第二十六次会议，审议《关于公司 2022 年度财务决算报告的预案》《关于公司 2022 年度利润分配的预案》《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》《关于公司向银行申请 2023 年授信额度的预案》《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》《关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供担保的预案》《关于清算注销上海贵研环保技术有限公司的议案》《关于修改<云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》《关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的预案》《公司 2022 年度内部控制评价报告》《公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》《公司董事会财务／审计委员会 2022 年度履职报告》《公司 2022 年年度报告全文及摘要》《2023 年内部审计计划》《2022 年内部审计工作总结》。

  会议认为：上述议题涉及的事项符合《中华人民共和国公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司内部控制制度的相关规定，符合公司生产经营的实际需要，从各个方面真实地反映了公司的财务状况、管理绩效和经营成果，没有损害公司和全体股东的合法权益。会议同意将以上议(预)案提交董事会审议。

  （三）2023 年 4 月 25 日召开云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司第七届
董事会财务/审计委员会第二十七次会议，审议《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。

  会议认为：公司 2023 年第一季度报告公允地反映了公司 2023 年第一季度的经
营状况和经营成果。会议决定将以上议案提交公司董事会审议。

  （四）2023 年 8 月 16 日召开云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司第七届
董事会财务/审计委员会第二十八次会议，审议《关于修订<云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司会计制度>的议案》《关于会计估计变更的议案》《关于公司全资子公司云南省贵金属新材料控股集团有限公司对外捐赠的议案》《关于新增 2023 年度日常关联交易预计的预案》。

  会议认为：公司修改会计制度符合业务发展的实际需要，变更会计估计事项符
和经营成果。公司子公司对外实施捐赠，不会对公司生产经营产生影响。彰显了公司积极承担社会责任的良好形象，有利于贵研价值和品牌影响力的持续提升。公司增加部分日常关联交易预计是基于客观实际需要，且基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行的，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的定价原则，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。会议决定将以上议案提交公司董事会审议。

  （五）2023 年 8 月 24 日召开云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司第七届
董事会财务/审计委员会第二十九次会议，审议《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  会议认为：公司 2023 年半年度报告公允地反映了公司 2023 年半年度的经营状
况和经营成果；公司募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规及公司相关内部控制制度的要求，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司和股东利益的情况。同意将上述议案提交公司董事会审议。

  （六）2023 年 9 月 26 日召开云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司第七届
董事会财务/审计委员会第三十次会议，审议《关于公司控股子公司对外捐赠的议案》。

  会议认为：公司子公司对外实施捐赠主要用于乡村振兴及帮扶工作，不会对公司生产经营产生影响。彰显了公司积极承担社会责任的良好形象，有利于贵研价值和品牌影响力的持续提升。会议决定将以上议案提交公司董事会审议。

  （七）2023 年 10 月 26 日召开第七届董事会财务/审计委员会第三十一次会议，
审议《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》。

  会议认为：公司 2023 年第三季度报告公允地反映了公司 2023 年第三季度的经
营状况和经营成果。会议决定将以上议案提交公司董事会审议。

  （八）2023 年 11 月 6 日召开第七届董事会财务/审计委员会第三十二次会议，
审议《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  会议认为：公司本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次限制性股票解除限售事项已满足《 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及《2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》规定的解除限售条件。同意将上述议
案提交公司董事会审议。

    三、财务/审计委员会年度主要工作情况

    （一）监督及评估外部审计机构工作

    1.向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议

    财务/审计委员会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）本着独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，能够满足公司财务审计、内部控制审计以及其他专项审计工作的要求，不会损害公司和全体股东的利益。经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提议继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内控审计机构。

    2.评估外部审计机构工作

    2023年4月11日召开云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司第七届董事会财务/审计委员会第二十六次会议，表决通过关于继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案。

    独立性评价：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）所有职员未在公司任职，并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）与公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系及关联关系。在本年度审计工作中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及审计项目组成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了《中国注册会计师职业道德守则》中关于保持独立性的要求。

    专业性评价：组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业胜任能力并投入了足够的时间、精力，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎。
    3.审核外部审计机构的审计费用

    经公司2020年年度股东大会审议通过，续聘信永中和会计师事务所作为公司2021年度的财务审计机构，任期一年，其报酬为人民币55万元，同时续聘信永中和会计师事务所作为公司2021年度内部控制审计机构，任期一年，其报酬为人民币15万元，如审计范围变更导致费用增加，将授权经理班子在新增审计费用合计不高于10万元内具体办理相关事宜。

    本报告期内，公司2023年实际支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年年度财务审计费70万元和内控审计费20万元，共计90万元，与公司所披露的
审计费用情况相符。

    4.与外部审计机构沟通审计范围、审计计划、审计方法，以及审计过程中发现的重大事项情况

    本报告期内，财务/审计委员会与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行充分讨论与沟通，在审计期间未发现在审计中存在其他重大事项。

    （二）指导内部审计工作

    报告期内，财务/审计委员会认真审阅了公司2023年内部审计工作报告及2023年内部审计工作计划，对内部审计工作报告的客观公正性和工作计划的可行性进行了评价。积极督促公司内部审计机构严格执行审计计划，督促对审计中发现问题的整改并指导内部审计部门的有效运作，报告期内未发现公司内部审计工作存在重大及重要问题。

    （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

    报告期内，财务/审计委员会认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报漏报的情况，且公司不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致无法出具标准无保留意见审计报告的事项。

    （四）评估内部控制有效性

    公司按照《公司法》、《证券法》、财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，并不断推进内部控制体系的深化建设和有效执行。报告期，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障公司和股东合法权益。因此，我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

    报告期内，财务/审计委员会充分听取各方意见，积极展开协调工作，使公司管理层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所的沟通更为有效，提高了审计工作的效率。


    四、总体评价

    报告期内，财务/审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司相关规定，尽职尽责地履行了职责，在监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见、评估内部控制的有效性、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通等方面发挥了应有的作用,保障年度审计工作、内部审计和内