大恒科技:大恒新纪元科技股份有限公司关于出售全资子公司全部股权暨签署股权转让协议的公告

【摘要】证券代码：600288证券简称：大恒科技编号：临2024-018大恒新纪元科技股份有限公司关于出售全资子公司全部股权暨签署股权转让协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、...

证券代码：600288          证券简称：大恒科技        编号：临2024-018
          大恒新纪元科技股份有限公司

 关于出售全资子公司全部股权暨签署股权转让协议
                    的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大恒科技”）根据战略发展的需要，为进一步优化公司资产结构及资源配置，剥离不良资产，聚焦优质主业，公司将全资子公司泰州明昕微电子有限公司（以下简称“泰州明昕”）100%股权转给泰州市明昕瑞企业管理有限公司（以下简称“泰州市明昕瑞公司”），并与泰州市明昕瑞公司签署《关于泰州明昕微电子有限公司之股权转让协议》。本次交易完成后，公司不再持有泰州明昕的股份，泰州明昕将不再纳入公司合并报表范围。

    根据江苏经纬资产土地房地产评估测绘工程咨询有限公司出具的《大恒新纪元科技股份有限公司拟股权转让涉及的泰州明昕微电子有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（经纬评报字[2024]第 001 号），以 2024 年 1 月 31 日为
评估基准日，选用资产基础法的评估方法，泰州明昕的股东全部权益评估价值为3,002.97 万元。以此评估值为依据，公司出售泰州明昕 100%股权定价为 3,002.97万元。

    风险提示：本次交易尚需办理房产抵押登记、工商股权过户手续，交易对方成立时间较短且股权转让款分多期支付，公司能否如期收到股权转让款尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易无需提交股东大会审议。

  一、交易概述


  （一）本次交易基本情况

  根据公司战略发展的需要，为进一步优化公司资产结构及资源配置，剥离不良资产，聚焦优质主业，公司将全资子公司泰州明昕 100%股权转让给泰州市明昕瑞公司，并与泰州市明昕瑞公司签署《关于泰州明昕微电子有限公司之股权转让协议》。

  （二）本次交易背景、目的

  公司与原控股子公司宁波明昕微电子股份有限公司（以下简称“宁波明昕”）于 2010 年与江苏泰州海陵工业园管理委员会（以下简称“泰州园区管委会”）签订《招商引资合同书》取得工业用地，土地使用权面积 200 亩即 133,338 平方米及房屋建筑面积 51,384.88 平方米，并共同设立泰州明昕，作为其第二生产基地。
  2014 年公司调整产业布局，拟进行增资以做大做强公司核心业务包括机器视觉和高端激光器为核心的光机电一体化产品，公司处置了以半导体封装测试为单一业务构成的宁波明昕，并规划在泰州明昕布局太赫兹安检门生产线和自研高端工业用摄像机（机器视觉产品）生产线，按照当时的规划，泰州明昕将成为公司主要创新产业基地，泰州明昕成为公司全资子公司。

  由于受到市场及相关政策、资金压力等方面的影响，泰州明昕业务转型无法实现，原有业务开展不达预期，加之除正常经营成本外，每年会产生土地税、房产税、城镇土地使用税、职工薪酬保险、固定资产折旧、无形资产摊销、水电费等大额固定费用，始终处于亏损状态。因此，为剥离不良资产，优化上市公司资产结构，提高上市公司未来盈利能力，公司同意出售公司持有泰州明昕 100%的股权。

  （三）董事会审议本次交易情况

  公司于 2024 年 4 月 16 日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于出售全资子公司全部股权暨签署股权转让协议的议案》。公司董事会授权经营层签署相关文件并办理相关事项。

  （四）其他

  根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。


    二、交易对方情况介绍

  （一）交易对方基本情况

  公司名称：泰州市明昕瑞企业管理有限公司

  统一社会信用代码：91321202MADFK3HF2W

  成立日期：2024-03-26

  注册资本：10 万元人民币

  注册地址：江苏省泰州市海陵区海陵北路 288 号五层一单元 527 室 A-82（集
群注册）

  法定代表人：李从军

  经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股权结构：泰州市明昕瑞成立时间较短，尚无相关财务数据。原股权结构为：宁波梅山保税港区信岚清达投资管理有限公司持有 100%股权。2024 年 4 月，宁波梅山保税港区信岚清达投资管理有限公司与泰州市瑞信产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署《关于泰州市明昕瑞企业管理有限公司之增资协议》，现股权结构为：泰州市瑞信产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有 99%股权，宁波梅山保税港区信岚清达投资管理有限公司持有 1%股权，注册资本增至 1000 万元。截至公告披露日，工商变更尚未办理。

  公司与交易对方泰州市明昕瑞不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  经核查，泰州市明昕瑞不存在被列为失信被执行人等失信情况。

  （二）交易对方财务状况

  控股方泰州市瑞信产业投资基金合伙企业（有限合伙）主要财务数据：

                                                        单位：人民币元

    项目            2023 年 12 月 31 日          2024 年 3 月 31 日

                          （经审计）              （未经审计）

资产总额                      234,365,634.44            237,668,076.51

负债总额                                  0              4,564,595.16

净资产                        234,365,634.44            233,103,481.35

    项目                2023 年度                2024 年 3 月

                          （经审计）              （未经审计）

营业收入                                  0                            0

净利润                          -2,653,597.95            -1,262,153.09

  公司综合考虑泰州市明昕瑞公司控股方泰州市瑞信产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰州瑞信”）的财务状况及其国资背景，交易对方控股方泰州市明昕瑞公司穿透股东情况：泰州市政府国有资产监督管理委员会持有泰州东部新城控股集团有限公司 100%股权；泰州东部新城控股集团有限公司持有泰州东部新城发展集团有限公司 100%股权；泰州东部新城发展集团有限公司持有泰州瑞信 99.80%股权；泰州瑞信持有泰州市明昕瑞公司 99%股权。

  综上，公司认为其对本次交易标的有足够的履约能力。

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  公司名称：泰州明昕微电子有限公司

  统一社会信用代码：91321200569110132W

  成立日期：2011-01-24

  注册资本：31,881.52 万元人民币

  注册地址：江苏省泰州市海陵工业园区凤凰东路 76 号

  法定代表人：胡毅博

  经营范围：半导体器件及其它电子产品制造,电子技术服务和技术咨询;机械零配件的加工、制造；机电设备技术领域的技术开发、技术服务；机电设备及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  股权结构：股权转让前，公司持有泰州明昕 100%股权；股权转让后，泰州市明昕瑞持有泰州明昕 100%股权。

  泰州明昕产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
  经查询，泰州明昕不存在被列为失信被执行人等失信情况。

  （二）交易标的主要财务数据


                                                        单位：人民币元

              2023 年 12 月 31 日  2024 年 1 月 31 日  2024 年 4 月 30 日
    项目        （经审计）        （经审计）    （预估数且未经审
                                                          计）

 资产总额          92,976,691.28      92,064,363.05      89,912,080.27

 负债总额          217,117,506.99    216,785,689.77      119,423,195.35

 净资产            -124,140,815.71    -124,721,326.72      -29,511,115.08

                  2023 年度        2024 年 1 月      2024 年 4 月

    项目        （经审计）        （经审计）    （预估数且未经审
                                                          计）

 营业收入          13,309,900.66          2,291.67          2,291.67

 净利润            -18,155,130.72        -580,511.01      -83,185,499.37

  注：2023 年度、2024 年 1 月财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（[2024]京会兴审字第 00030003 号），详见与本公告同
日披露的《泰州明昕微电子有限公司 2023 年度、2024 年 1 月审计报告》；2024 年 1-4 月财
务数据为预估数且未经审计，该预估数已核算债转股增资事项（详见“三、交易标的基本情况”之（三））及承担泰州园区管委会债务事项（详见“三、交易标的基本情况”之（四））。
  （三）交易标的最近 12 个月内增资基本情况

  泰州明昕交易对方泰州市明昕瑞的间接控股股东泰州东部新城具有国资背景，其要求交易标的泰州明昕最终评估值为正。泰州明昕按照 1 月财务数据审计后数据且未考虑债转股增资的账面净资产数据为-12,472.13 万元，按此净资产为基础，评估值为负值；但考虑公司债转股增资后，再减去预计负债，及加上评估增值部分，最终评估金额为 3,002.97 万元。（具体测算过程详见“四、交易标的评估、定价情况”）

  为了满足交割条件，公司通过债转股方式对泰州明昕增资 17,781.52 万元，泰州明昕于2024年4月2日工商变更登记，注册资本由14,100万元增至31,881.52万元。 除上述情况外，泰州明昕最近 12 个月不存在资产评估、增资、减资或改制情形。