科华控股:科华控股股份有限公司关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

【摘要】证券代码：603161证券简称：科华控股公告编号：2024-037科华控股股份有限公司关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对...

证券代码：603161        证券简称：科华控股      公告编号：2024-037
            科华控股股份有限公司

 关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象
          首次授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    股权激励权益首次授予日：2024 年 4 月 17 日

    股权激励权益授予数量：332.07 万股

    限制性股票首次授予价格：6.77 元/股

  科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 11 日召开第三
届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科华控股股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，确定本激励计划的首次授予日为 2024 年 4
月 17 日，同意以 6.77 元/股的授予价格向符合授予条件 39 名激励对象授予
332.07 万股限制性股票。现将有关内容公告如下：

    一、权益授予情况

    （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

  2024 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，
认为本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展。2024 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案并同意提交公司股东大会审议，董事宗楼、陈小华作为激励对象回避表决。

  2024 年 3 月 11 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并出具了相关核查意见。

  2024 年 3 月 12 日，公司公告了《科华控股股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单》（公告编号：2024-012），并于 2024 年 3 月
12 日至 2024 年 3 月 22 日期间通过企业微信公告、现场张贴《2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职位在公司内部予以公示，公示期满 10 天。

  2024 年 3 月 12 日，公司公告了《科华控股股份有限公司关于独立董事公开
征集投票权的公告》（公告编号：2024-016），公司独立董事于成永先生作为征
集人，就公司拟于 2024 年 3 月 29 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的
与本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集时间自 2024 年 3
月 22 日至 2024 年 3 月 25 日（工作日上午 9:00-11:00，下午 13:00-16:00）。
  2024 年 3 月 23 日，公司公告了《科华控股股份有限公司监事会关于 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“公司对首次授予激励对象的公示程序合法合规，列入本激励计划授予的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》所规定的条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”

  2024 年 3 月 29 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于同日公告了《科华控股股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-023）。

  2024 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，
认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，建议以 2024 年 4 月 17 日为本激
励计划的首次授予日，以 6.77 元/股的授予价格向符合授予条件 39 名激励对象授予 332.07 万股限制性股票。

  2024 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。

  2024 年 4 月 17 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于
向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。同日，监事会出具《科华控股股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。

    （二）董事会关于符合授予条件的说明

  根据本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为公司及本次授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就。

    （三）权益授予的具体情况

  1.授予日：2024 年 4 月 17 日

  2.授予数量：332.07 万股

  3.授予人数：39 人

  4.授予价格：6.77 元/股

  5.股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

  6.激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

  （1）有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

  （2）限售期和解除限售安排

  激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  首次授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  解除限售期                解除限售安排            解除限售比例

 第一个解除限售 自限制性股票授予日起 12 个月后的首个

 期              交易日至限制性股票授予日起 24 个月内      40%

                  的最后一个交易日止

 第二个解除限售 自限制性股票授予日起 24 个月后的首个      30%

 期              交易日至限制性股票授予日起 36 个月内


                  的最后一个交易日止

 第三个解除限售 自限制性股票授予日起 36 个月后的首个

 期              交易日至限制性股票授予日起 48 个月内      30%

                  的最后一个交易日止

  当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

  7.激励对象名单及授予情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                            获授的限制 占本激励计划涉 占本激励计划公
序号 姓名      职务      性股票数量 及的限制性股票 告日公司股本
                            （万股）    总数的比例    总额的比例

一、董事、高级管理人员

 1 宗楼  董事、总经理          31.48          8.06%        0.24%

 2 朱海东 财务负责人、董事      31.48          8.06%        0.24%
          会秘书

 3 陈小华 董事、副总经理        31.48          8.06%        0.24%

二、中层管理人员及核心技术（业    237.63        60.83%        1.78%
务）人员（共36人）

首次授予部分合计（39人）        332.07        85.00%        2.49%

三、预留部分                      58.60        15.00%        0.44%

合计                            390.67        100.00%        2.93%

  注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%；

  （2）本激励计划不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

  （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  8、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

  本激励计划内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一
致。

    二、监事会对激励对象名单核实的情况

  监事会发表核查意见如下：

  1、本激励计划首次授予部分激励对象人员与公司 2024 年第一次临时股东大会批准的《科华控股股份有限公司科华控股股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》