大连友谊:2023年度董事会工作报告

【摘要】大连友谊（集团）股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指...

              大连友谊（集团）股份有限公司

                2023 年度董事会工作报告

      2023 年，大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
  《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
  圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等国家法律、
  法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽
  职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董
  事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。现将 2023 年度董事
  会工作情况报告如下：

      一、2023 年度董事会履职情况

      （一）股东大会召开及决议执行情况

      2023 年度，公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事
  规则》等规定，召集、召开了 2022 年年度股东大会和 1 次临时股东大会。公司董事
  会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真落实、执行并组织实施股东
  大会审议通过的各项决议。

      （二）董事会召开情况

      2023 年度，公司召开董事会 7 次，会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、
  规范性文件及公司章程的规定。具体情况如下：

序号    会议名称        召开日期                        会议议题

      第九届董事会第                    关于变更注册地址及修订《公司章程》的议案

 1  十六次会议      2023 年 1 月 4 日

                                        关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案

 2  第九届董事会第  2023 年 1 月 20 日  关于申请银行授信额度的议案

      十七次会议

                                        2022 年度董事会工作报告

      第九届董事会第                    2022 年度独立董事述职报告

 3  十八次会议      2023 年 4 月 13 日

                                        2022 年度财务决算报告

                                        2022 年年度报告及年报摘要


                                          2022 年度利润分配预案

                                          2022 年度内部控制评价报告

                                          关于聘请 2023 年度审计机构的议案

                                          关于会计政策变更的议案

                                          关于召开 2022 年年度股东大会的议案

  4  第九届董事会第  2023 年 4 月 28 日  2023 年第一季度报告

        十九次会议

  5  第九届董事会第  2023 年 8 月 15 日  2023 年半年度报告

        二十次会议

  6  第九届董事会第  2023 年 10 月 30 日  2023 年第三季度报告

        二十一次会议

  7  第九届董事会第  2023 年 12 月 29 日  关于修订《独立董事工作制度》的议案

        二十二次会议

      （三）董事会各专门委员会履职情况

      公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 4

  个专门委员会。公司召开董事会专门委员会共计 8 次。各专门委员会的产生、人员组

  成及议事程序，均符合相关法律法规、公司章程等规定，各委员能够按照相关法律法

  规的要求履行职责，在公司内部控制、定期报告和经营者薪酬兑现等方面发挥着积极

  作用。公司董事会各专门委员会召开情况如下：

序号  委员会名称  召开日期        会议内容                提出的重要意见和建议

                  2023 年 01  2022 年年度审计工作

 1    审计委员会                                  对年度审计需重点关注事项进行了说明

                  月 19 日    安排

                              2022 年年度审计工作  公司董事会审计委员会就审计机构在年度审
                  2023 年 03

 2    审计委员会              中的相关问题进行沟  计过程中的重要审计事项进行了分析，对审计
                  月 29 日

                              通                  机构出具的审计意见给予了认可。

                                                    审计机构在本年度审计中按照审计准则的要
                                                    求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获
                  2023 年 04  2022 年年度审计工作

 3    审计委员会                                  取了充分、恰当的审计证据。会计师事务所对
                  月 13 日    总结、续聘审计机构

                                                    财务报表发表审计意见是在获取充分、恰当的
                                                    审计证据的基础上作出的。

 4    审计委员会  2023 年 04  2023 年第一季度报告  无异议，提交公司董事会审议


                  月 26 日

                  2023 年 08

5    审计委员会              2023 年半年度报告    无异议，提交公司董事会审议

                  月 14 日

                  2023 年 10

6    审计委员会              2023 年第三季度报告  无异议，提交公司董事会审议

                  月 26 日

                  2023 年 12  2023 年年度审计工作

7    审计委员会                                  对年度审计需重点关注事项进行了说明

                  月 25 日    安排

                            2022 年度董事、监事、 各委员严格按照相关法律法规开展工作，勤勉
    薪酬与考核  2023 年 04

8                            高级管理人员薪酬与  尽责，根据公司实际情况，结合自身专业和经
    委员会      月 10 日

                            考核情况的审核      验，对公司薪酬、考核工作提出了相关意见。

      （四）信息披露情况

      2024 年度，公司董事会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，

  积极履行上市公司信息披露义务。报告期内，公司披露定期报告、决议公告及其他重

  大事项临时公告等共计 52 份，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效维

  护了投资者利益。

      公司按照《内幕信息知情人登记制度》的有关规定，登记和报备内幕信息知情人

  员档案，报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人

  买卖公司股票的情形。

      （五）投资者关系管理情况

      公司高度重视投资者关系管理，按照《投资者关系管理办法》的要求，做好投资

  者关系管理相关工作。通过专线电话、电子信箱、公司官网、互动易平台、网上集体

  接待等多渠道与投资者保持良好的互动沟通。同时，认真做好投资者关系活动档案的

  建立和保管，及时将相关档案向深圳证券交易所报备。公司股东大会采用现场加网络

  投票相结合的方式召开，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表

  决单独计票并予以披露，以便于中小投资者积极参与公司的各项决策。

      二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

      （一）2023 年度经营情况概述

      2023 年度，公司实现营业收入 16,333.65 万元，同比增加 9.28%；归属于上市公

  司股东的净利润为亏损 3,716.69 万元，同比增加 25.91%。其中：公司零售业实现营

  业收入 15,553.94 万元，同比增加 7.65%，占公司总体营业收入比重为 95.23%；地产

业实现收入 753.31 万元，同比增加 133.59%。公司本期亏损的主要原因为：

  1.本期公司坚持降费增效，零售门店经营状况稳定向好，营业收入增加，但仍未达到预期盈利水平；

  2.本期公司控股房地产子公司完成项目土地增值税清算工作，公司依据税务机关出具的审核结论调整相关税金；同时，计提因分期缴纳税款而形成的滞纳金；

  3.经过对金石谷项目重新进行减值测试，项目需补提在建工程减值准备。

  （二）公司主营业务发展情况

  1.零售业

  2023 年，在促消费政策举措持续发力显效、多部门统筹开展全国性消费促进活动等措施的激励下，居民消费信心逐渐恢复，消费需求持续释放，推动消费市场总体回升向好，市场规模稳步扩大，对经济增长的拉动作用逐步提升。消费规模再创历史新高，重新成为经济增长的主动力之一。商品消费稳步增长，服务消费加快回升。
  超市、百货、便利店、专卖店、购物中心、会员店等传统业态仍然占据了线下零售市场的主要份额，消费者对传统零售业态的需求仍然稳定。同时各类业态之间的差异化和细分化趋势明显，消费者的需求更加多元化和个性化，也促进了各类业态的创新和优化。新零售业态如无人零售、即时零售、社区团购、共享零售、数字零售等虽然占比不高，但增长速度较快，消费者的需求更加便捷化和体验化，同时也推动了线下零售业的数字化转型和升级。

  与此同时，零售行业竞争进一步加剧，企业管理重心将逐步转移至人力资源效率、供应链管理、与品牌深度联营等方面。未来消费规模相对固定，客流不足仍是企业面临的主要问题，因此精准定位、积极调改的企业将占据更多市场份额，业绩分化将成为行业常态。

  公司零售业以百货店（即：友谊商城）为主，门店集中于大连地区。公司始终秉承“好品质，在友谊”的经营理念，以商品质量为基础，顾客需求为导向，优质服务为依托，力争在激烈的区域零售业竞争中占得一席之地。2023 年度，公司零售业一方面持续优化管理，在确保日常经营平稳开展的同时，从内部控制