融捷股份:独立董事年度述职报告

【摘要】融捷股份有限公司2023年度独立董事述职报告（雷敬华）本人作为融捷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规和《...

              融捷股份有限公司

    2023 年度独立董事述职报告（雷敬华）

  本人作为融捷股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年的履职情况报告如下：

    一、基本情况

  本人雷敬华，2008 年毕业于中国人民大学经济学专业（本科），2011 年取得蒂尔堡大学经济学硕士学位，2014 年取得蒂尔堡大学经济学博士学位。2014 年
9 月至 2019 年 8 月任中国人民大学财政金融学院助理教授，2019 年 9 月至今任
中国人民大学财政金融学院副教授。自 2019 年 11 月 11 日起至今任公司独立董
事，现还担任江苏国泰国际集团股份有限公司(002091.SZ)独立董事。

  本人与公司之间不存在利害关系或者其他可能影响本人独立性的情形，且符合相关法律、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对独立董事独立性的要求。

    二、年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况

  2023 年度，公司共召开了 10 次董事会和 3 次股东大会，本着勤勉尽责的态
度，本人亲自出席董事会 10 次（均为通讯方式）、股东大会 3 次（现场方式 2
次、通讯方式 1 次）。

  2023 年度，本人对提交董事会的各项议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，在董事会的科学决策中发挥了积极作用，履行了勤勉尽责的义务。

    （二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

  2023 年度，公司共召开了 5 次审计委员会会议、2 次薪酬与考核委员会会议
和 3 次独立董事专门会议，本着勤勉尽责的态度，本人均亲自参加前述董事会专
门委员会会议和独立董事专门会议。

  本人作为薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员，按时召集和参加薪酬与考核委员会会议，按时参加审计委员会和独立董事专门会议，对提交董事会薪酬与考核委员会、审计委员会和独立董事专门会议的各项议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

    （三）行使独立董事职权情况

  2023 年度，本人在参与董事会决策前，均认真阅读、详细研究和调查提交会议审议的各项议案及相关材料。在董事会上，积极参与各议案的讨论，对各项议案均认真负责地发表意见和表决，并对公司审议的关联交易、定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、聘任高级管理人员和独立董事等公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行了监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护了中小股东合法权益。在董事会或股东大会通过相关议案后，本人还及时关注公司对相关决议的执行情况。另外，利用自身专业知识和经验对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

    （四）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

  2023 年度，本人与公司审计部就内部审计工作计划、内部审计工作总结、内部控制评价报告等进行了及时沟通，与会计师事务所就财务报表年度审计计划、审计进展、审计结果等事项进行了有效交流，维护了公司内部控制及财务信息的客观、公正。

    （五）与中小股东的沟通交流情况

  本人在每年的述职报告中公布了个人联系方式，方便中小投资者联络。2023年度，本人还通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行现场沟通与交流。
    （六）现场工作的时间与内容

  2023 年度，本人在公司现场工作天数共计 3 天，详情如下：

  1、2023 年 5 月 9 日，到公司子公司东莞市德瑞精密设备有限公司实地考察，
针对企业经营情况进行调研，并于当日下午现场出席了公司 2022 年度股东大会。

  2、2023 年 10 月 30 日，现场出席了公司 2023 年第二次临时股东大会。

  3、2023 年 10 月 31 日，到公司子公司广州融捷电源材料有限公司项目现场
实地考察，针对项目建设进展、建设规划等情况进行调研。

  此外，本人还以通讯方式于 2023 年 2 月 7 日听取了财务负责人对 2022 年度
财务状况和经营成果的汇报，并审阅了财务处提供的合并年度财务会计报表初
稿；于 2023 年 3 月 13 日参加了与年审会计师的见面会，听取年审会计师介绍
2022 年度审计工作的完成进度及审计结果相关情况，并对关注到的重点事项和
重要会计科目进行了解和讨论；于 2023 年 3 月 14 日、2023 年 4 月 14 日对增加
关联交易预计、续聘会计师事务所、放弃权利等事项进行了解并签署事前认可函；并以通讯方式参加了公司十次董事会会议和一次股东大会。

    （七）公司配合独立董事履职的情况

  公司为独立董事履行职责提供了必需的工作条件和人员支持，指定董事会秘书和董事会办公室配合和协助独立董事履行职责，董事会秘书能够确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，并能确保独立董事履职获得足够的资源和必要的专业意见。

  独立董事享有与其他董事同等知情权。公司定期向独立董事通报公司运营情况，并组织或配合独立董事到子公司现场开展实地调查（详见“二、年度履职概况”）。公司按照《公司章程》《独立董事制度》等规定的通知期限及时将董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等会议通知和文件提供给独立董事。公司独立董事在履行职责过程中，其他董事、高级管理人员等相关人员积极配合；独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司也及时办理了披露事宜。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2023 年度，重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易


  1、公司于 2022 年 12 月 23 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于 2023 年度控股股东和实际控制人为公司提供财务资助和担保额度的议案》《关于 2023 年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》《关于 2023 年度为控股子公司提供财务资助额度的议案》。本人对上述议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述议案已于 2023
年 1 月 10 日经 2023 年第一次临时股东大会审议通过。

  2、公司于 2023 年 3 月 24 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》，本人对该议案发表了同意的独立意见。

  3、公司于 2023 年 4 月 26 日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关
于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于放弃控股子公司东莞德瑞少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》。本人对上述议案进行了事前
认可，并发表了同意的独立意见。上述议案已于 2023 年 5 月 9 日经 2022 年度股
东大会审议通过。

  4、公司于 2023 年 12 月 22 日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于 2024 年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》《关于 2024 年度为控股子公司提供财务资助额度的议案》。上述议案在董事会审议前已经独立董事专门会议 100%审核同意，并于 2024 年 1月 10 日经 2024 年第一次临时股东大会审议通过。

  综上所述，2023 年度，公司关联交易事项的表决程序符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》《公司章程》等有关规定，关联董事和关联股东在相关决策会议上都回避了表决，关联交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司已按规定对前述关联交易的审议及具体内容等情况履行了信息披露义务。

    （二）定期报告相关事项

  2023 年度，公司按时编制、审议并披露了《2022 年度报告》《2023 年第一
季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》，其中《2022 年度报告》经公司 2022 年度股东大会审议通过。
前述报告准确披露了相应报告期内的财务数据、内部控制情况和其他重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，反映了上市公司的实际情况。公司全体董事、监事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见，保证定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。

    （三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  公司于 2023 年 3 月 24 日召开第八届董事会第六次会议，于 2023 年 5 月 9
日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。本人对上述议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。公司聘任会计师事务所的决策程序及披露情况符合相关法律法规的规定。

    （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  1、公司于 2023 年 1 月 13 日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任谢晔根先生为公司首席执行官（CEO），本人对该议案发表了同意的独立意见。

  2、公司于 2023 年 3 月 24 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于续聘高级管理人员的议案》，公司续聘吕向阳先生为公司总裁、谢晔根先生为公司首席执行官(CEO)、张加祥先生为公司副总裁、陈新华女士为公司副总裁兼董事会秘书、朱道源先生为公司财务总监，本人对该议案发表了同意的独立意见。
  3、公司于 2023 年 9 月 22 日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关
于聘任高级管理人员的议案》，董事会同意聘任谢青松先生为公司副总裁。该议案在董事会审议前已经独立董事专门会议 100%审核同意。

  4、公司于 2023 年 10 月 12 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于补选独立董事的议案》，公司会计专业独立董事沈洪涛女士因连续担任公司独立董事满六年而离职；公司补选会计专业人士饶静女士为公司独立董事，并担任审计委员会主任委员。该议案在董事会审议前已经独立董事专门会议 100%审核同意。

  上述高级管理人员和独立董事的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具有履行相关职责所必须的专业背景和从业经验，其提名及聘任程序符
合相关法律法规、规则指引和《公司章程》的要求，并按规定履行了信息披露义务。

  另外，公司于 2023 年 5 月 24 日披露了财务总监朱道源先生辞职的公告，朱
道源先生因个人原因辞去财务总监职务后仍在公司财务处任职，其辞职不存在提请中小股东关注的事项。

    （五）董事、高级管理人员的薪酬审议情况

  1、公司于 2023 年 3 月 24 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于确认公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》，本人对该议案发表了同意的独立意见。

  2、公司于 2023 年 10 月 12 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整第八届董事会董事津贴的议案》，该议案在董事会审议前已经独立董事专门会议 100%审核同意。

  上述议案的表决程序和披露情况