大连友谊:2023年度独立董事述职报告(车文辉)

【摘要】大连友谊（集团）股份有限公司2023年度独立董事述职报告（车文辉）作为大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等...

            大连友谊（集团）股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

                      （车文辉）

  作为大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事管理制度》等相关规定，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权责，积极出席了 2023 年的相关会议，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人履责情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

  （一）工作履历、专业背景及兼职情况

  本人车文辉，男，1965 年 10 月出生，中共党员，硕士研究生。1983 年 9 月至
1987 年 7 月，湘潭大学经济系经济学本科，1987 年 9 月至 1990 年 7 月，湘潭大学
消费经济研究所研究生经济学硕士。1990 年 7 月至 1997 年 6 月，任长沙铁道学院社
会科学系讲师；1997 年 7 月至 2000 年 1 月，任长沙铁道学院社会科学系副教授、副
主任；2000 年 1 月至 2009 年 7 月，任中南大学法学院副教授、副院长；2009 年 7
月至 2018 年 12 月，任中南大学公共管理学院教授、副院长；2018 年 12 月至今任中
南大学公共管理学院教授。2020 年 5 月 20 日至今任公司独立董事。

  （二）不存在影响独立性的情况

  本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会成员以外的其他职务，亦未在公司的主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在直接或间接的利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断的关系，独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。

  2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会，董事会对本人的独立性情况进行了评估，认为本人作为独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，未发现可能影响本人作为独立董事进行独
 立客观判断的情形，不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职情况

    （一）出席会议情况

    1.出席董事会及股东大会情况

 姓名  本报告期应参 现场出席次数 通讯方式参加 委托出席次数  缺席次数  出席股东大会
      加董事会次数                  次数                                    次数

车文辉      7            1            6            0            0            2

    2023 年度，本人积极参加了公司召开的所有股东大会、董事会，本着勤勉尽责
 的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建 议。本人参与董事会决策并对所议事项均发表明确意见，未出现连续两次未能亲自 出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。2023 年度本人任职期间，对公司各 次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议。

    2.出席董事会专门委员会情况

    本人担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人，同时为战略委员会、审计委员 会、提名委员会成员。2023 年度，公司共召开董事会审计委员会会议 7 次，薪酬与 考核委员会 1 次，所有会议本人均按时亲自出席，没有委托出席或缺席情况。2023 年度本人在董事会专门委员会中履职情况如下：

    （1）审计委员会

序号      召开日期                          会议内容                      表决情况

 1    2023 年 01 月 19 日 2022 年年度审计工作安排                                赞成

 2    2023 年 03 月 29 日 2022 年年度审计工作中的相关问题进行沟通                赞成

 3    2023 年 04 月 13 日 2022 年年度审计工作总结、续聘审计机构                  赞成

 4    2023 年 04 月 26 日 2023 年第一季度报告                                    赞成

 5    2023 年 08 月 14 日 2023 年半年度报告                                      赞成

 6    2023 年 10 月 26 日 2023 年第三季度报告                                    赞成

 7    2023 年 12 月 25 日 2023 年年度审计工作安排                                赞成

    （2）薪酬与考核委员会

序号      召开日期                          会议内容                      表决情况

 1    2023 年 04 月 10 日 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核情况的审核  赞成

    本人在参与上述董事会专门委员会会议前认真审阅会议材料，必要时与董事会 秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问，得到及时反馈，没有事先否决 的情况。同时在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事 项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，
也未遇到无法发表意见的情况。

  （二）履行独立董事特别职权的情况

  报告期内本人任职期间，本人作为独立董事：

  1.未有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；
  2.未有向董事会提请召开临时股东大会的情况；

  3.未有提议召开董事会会议的情况；

  4.未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；

  5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表了独立意见。

  （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内本人作为独立董事，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，审阅相关审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；及时与审计会计师就审计过程中发现的问题进行有效地探讨和交流 ，并积极予以解决，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。

  （四）保护中小投资者合法权益情况

  报告期内，本人认真履行独立董事职责，对董事会会议审议决策的重大议案，都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向相关人员问询、了解情况，独立、客观、审慎地行使表决权，提出各项建议。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理状况和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和合理性，积极有效的履行了独立董事的职责，切实维护了投资者尤其是中小投资者的合法权益。

  （五）在公司进行现场工作情况

  2023 年度本人除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，持续通过多种方式履职：

  1.除审阅历次会议材料外，对公司的生产经营特别是财务状况进行深入了解并持续跟踪关注，听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。及时了解公司的日常经营情况及资本市场最新动态，积极关注外部环境及市场变化对公司的影响。


  2.本人通过电话、微信等多种方式与公司董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。

  （六）公司配合独立董事工作的情况

  公司进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。在本人履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

    三、年度履职重点关注事项

  2023 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，对重大事务进行独立判断和决策，具体事项如下：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了《2022 年年度报告》、《2022 年度内部控制评价报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

  上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人作为公司独立董事，对相关议案进行了审核，本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

  （二）续聘会计师事务所

  公司于第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十三次会议及 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于聘请 2023 年度审计机构的议案》，续聘大华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计单位。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务。

  （三）会计政策变更

  公司于第九届董事会第十八次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司会计政策变更，符合财政部的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。

    四、总体评价和建议

  2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，充分发挥独立董事的独立作用，积极出席相关会议，并以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。

  2024 年，本人将继续按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等制度的规定，本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，充分利用专业知识，提高董事会的决策能力，并切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

                                                        独立董事：车文辉
                                                        2024 年 4 月 18 日