博汇科技:博汇科技2023年度独立董事述职报告-王冬梅

【摘要】北京市博汇科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告我作为北京市博汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易...

            北京市博汇科技股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  我作为北京市博汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和《北京市博汇科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《博汇科技独立董事工作制度》的要求，忠实履行独立董事的职责和义务，发挥独立董事的监督作用，积极促进公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  王冬梅女士，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1987 年至 2022 年在北京交通大学任教，担任北京交通大学经济管理学院会
计系副教授，硕士生导师，2022 年 12 月退休；2020 年 11 月起至今在公司担任
独立董事。

  （二）独立性情况说明

  作为公司现任独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会和股东大会情况

  报告期内，公司共召开 8 次董事会会议和 3 次股东大会。做为独立董事，我
按照规定出席了会议，对各项议案进行充分了解后，根据规则要求发表相应的独立意见，本着客观、审慎的态度行使表决权，对所审议的各项议案均投了赞成票，切实维护了公司及全体股东的合法权益。报告期内，不存在无故缺席、连续两次

                              参加董事会情况                        参加股东
  董事                                                              大会情况
  姓名  本年应参  亲自出  以通讯  委托出    缺席    是否连续两  出席股东
        加董事会  席次数  方式参  席次数    次数    次未亲自参  大会的次
          次数            加次数                      加会议      数

 王冬梅    8        8      7        0        0        否          3

    （二）参加专门委员会工作情况

  公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司共召开 6 次审计委员会会议，2 次提名委员会会议，1 次战略委员会会议，2 次薪酬与考核委员会会议，1 次独立董事专门会议。

  本人现担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，审计委员会召开 6 次会议，薪酬与考核委员会召开 2 次会议，独立董事专门会议召开1 次。具体参会情况如下：

  姓名    审计委员会  薪酬与考核委  提名委员会  战略委员会  独立董事专门
            出席次数    员会出席次数  出席次数    出席次数  会议出席次数

 王冬梅    6            2            /          /            1

  我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
    （三）现场考察及上市公司配合情况

  报告期内，我充分利用参加董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、董事会会议、股东大会等机会对公司进行现场考察，另外通过通讯方式与公司管理层保持积极的沟通，认真了解公司管理状况、财务状况、募投项目进展情况等，并关注董事会决议的执行情况。同时，公司管理层也高度重视与独立董事的交流，主动及时汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，并征求我的专业意见，对我提出的建议能及时回复、落实，为独立董事的履职提供了必要的条件和充分的支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易


  报告期内，公司与关联人的关联交易符合公司的经营发展需要，符合公司及股东的利益；关联交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则，以市场价格为定价依据，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；不影响公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖。董事会在审议相关议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

    （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司未发生被收购的情况。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。做为董事会审计委员会主任委员与会计专业人士，在定期报告期间，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，公司第三届董事会第二十七次会议及 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。经核查，我认为公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  公司于 2023 年 11 月 3 日召开 2023 年第二次临时股东大会通过了选举公司
第四届董事会、第四届监事会成员的议案，同日召开公司第四届董事会第一次会
议，聘任陈贺先生为公司财务总监。我认为陈贺先生符合担任上市公司高级管理人员任职资格的规定，其不存在《公司法》《公司章程》所规定的有关不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，其提名、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  公司于2023年10月18日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事候选人的议案》，董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人的任职资格审查。我认为董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。公司董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。

  公司于2023年11月3日召开2023年第二次临时股东大会通过了选举公司第四届董事会、第四届监事会成员的议案，同日召开公司第四届董事会第一次会议，聘任郭忠武先生为公司总经理，聘任张永伟先生、洪太海先生、李娜女士为公司副总经理，聘任王宏林先生为公司董事会秘书，聘任陈贺先生为公司财务总监。对于以上高级管理人员的聘任，我认为上述高级管理人员的提名程序、表决程序、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。


    （九）董事、高级管理人员的薪酬

  报告期内，我对公司高级管理人员的薪酬方案、决策程序、发放情况等方面进行了审核，公司高级管理人员薪酬综合考虑了行业水平及公司绩效考核规定，有利于公司的稳定和持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （十）制定股权激励计划

  2023 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、2023 年 7月 3 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，2023 年 10 月 18 日，
公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。经核查，我认为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    （十一）对外担保及资金占用情况

  报告期内，公司不存在实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司及合并报表范围内子公司不存在对外担保事项，也无以前年度发生但持续到本报告期的对外担保事项。

    （十二）募集资金使用情况

  报告期内，我对公司募集资金存放与使用情况进行了监督，我认为公司对募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等法律法规和规章制度的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，也不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    （十三）现金分红及其他投资者回报情况


  报告期内，公司第三届董事会第二十二次会议及 2022 年年度股东大会审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，我认为公司 2022 年度利润分配方案的决策符合《公司章程》的相关要求，综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平，兼顾了公司股东的合理投资回报和公司的中远期发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    （十四）信息披露的执行情况

  报告期内，公司严格按照相关规定做好信息披露工作。我认为公司真实、准确、完整、及时、公平地披露了相关信息，保障了公司股东的合法权益，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形。

    四、总体评价和建议

  2023 年，我作为公司的独立董事，严格按照有关法律法规的要求认真履行职责，并本着对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式查阅了解、分析关注公司的经营管理情况，对相关议案进行了认真研究和审议，并以审慎负责的态度行使了表决权；在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，在客观公正的基础上对相关事项发表了事前认可和独立意见，增强了公司董事会的科学决策能力，持续推动了公司治理体系的完善，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。