山大地纬:民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告

【摘要】民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管...

                民生证券股份有限公司

            关于山大地纬软件股份有限公司

              2023 年度持续督导跟踪报告

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规及规范性文件的规定与要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山大地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责山大地纬上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度跟踪报告。

  一、持续督导工作情况

 序号              工作情况                          持续督导情况

        建立健全并有效执行持续督导工作制  保荐机构已建立健全并有效执行了持续
  1    度，并针对具体的持续督导工作制定  督导制度，并制定了相应的工作计划

        相应的工作计划

        根据中国证监会相关规定，在持续督

        导工作开始前，与上市公司或相关当  保荐机构已与山大地纬签订《保荐协议》，
  2    事人签署持续督导协议，明确双方在  该协议明确了双方在持续督导期间的权
        持续督导期间的权利义务，并报上海  利和义务，并报上海证券交易所备案

        证券交易所备案

        通过日常沟通、定期回访、现场检查、 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回
  3    尽职调查等方式开展持续督导工作    访、现场检查等方式，了解山大地纬业务
                                          情况，对山大地纬开展持续督导工作

        持续督导期间，按照有关规定对上市

        公司违法违规事项公开发表声明的，  2023 年度山大地纬在持续督导期间未发
  4    应于披露前向上海证券交易所报告，  生按有关规定须保荐机构公开发表声明
        并经上海证券交易所审核后在指定媒  的违法违规情况

        体上公告

        持续督导期间，上市公司或相关当事

  5    人出现违法违规、违背承诺等事项的， 2023 年度山大地纬在持续督导期间未发
        应自发现或应当发现之日起五个工作  生违法违规或违背承诺等事项

        日内向上海证券交易所报告，报告内


      容包括上市公司或相关当事人出现违

      法违规、违背承诺等事项的具体情况，

      保荐人采取的督导措施等

      督导上市公司及其董事、监事、高级  在持续督导期间，保荐机构督导山大地纬
      管理人员遵守法律、法规、部门规章  及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、
 6    和上海证券交易所发布的业务规则及  法规、部门规章和上海证券交易所发布的
      其他规范性文件，并切实履行其所做  业务规则及其他规范性文件，切实履行其
      出的各项承诺                      所做出的各项承诺

      督导上市公司建立健全并有效执行公  保荐机构督促山大地纬依照相关规定健
 7    司治理制度，包括但不限于股东大会、 全完善公司治理制度，并严格执行公司治
      董事会、监事会议事规则以及董事、  理制度，督导董事、监事、高级管理人员
      监事和高级管理人员的行为规范等    遵守行为规范

      督导上市公司建立健全并有效执行内

      控制度，包括但不限于财务管理制度、 保荐机构对山大地纬的内控制度的设计、
 8    会计核算制度和内部审计制度，以及  实施和有效性进行了核查，山大地纬的内
      募集资金使用、关联交易、对外担保、 控制度符合相关法规要求并得到了有效
      对外投资、衍生品交易、对子公司的  执行，能够保证公司的规范运行

      控制等重大经营决策的程序与规则等

      督导上市公司建立健全并有效执行信

      息披露制度，审阅信息披露文件及其  保荐机构督促山大地纬严格执行信息披
 9    他相关文件，并有充分理由确信上市  露制度，审阅信息披露文件及其他相关文
      公司向上海证券交易所提交的文件不  件

      存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

      漏

      对上市公司的信息披露文件及向中国

      证监会、上海证券交易所提交的其他

      文件进行事前审阅，对存在问题的信  保荐人对公司 2023 年度信息披露文件进
      息披露文件及时督促公司予以更正或  行了事前或事后审阅，对信息披露文件的
      补充，公司不予更正或补充的，应及  内容及格式、履行的相关程序进行了核
      时向上海证券交易所报告；对上市公  查，公司已按照监管部门的相关规定进行
10    司的信息披露文件未进行事前审阅  信息披露，依法公开对外发布各类公告，
      的，应在上市公司履行信息披露      确保各项重大信息披露及时、准确、真实、
      义务后五个交易日内，完成对有关文  完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
      件的审阅工作，对存在问题的信息披  大遗漏

      露文件应及时督促上市公司更正或补

      充，上市公司不予更正或补充的，应

      及时向上海证券交易所报告

      关注上市公司或其控股股东、实际控

      制人、董事、监事、高级管理人员受  2023 年度，山大地纬及其控股股东、实际
11    到中国证监会行政处罚、上海证券交  控制人、董事、监事、高级管理人员未发
      易所纪律处分或者被上海证券交易所  生该等事项

      出具监管关注函的情况，并督促其完

      善内部控制制度，采取措施予以纠正


      持续关注上市公司及控股股东、实际

      控制人等履行承诺的情况，上市公司  2023 年度，山大地纬及其控股股东、实际
12    及控股股东、实际控制人等未履行承  控制人不存在未履行承诺的情况

      诺事项的，及时向上海证券交易所报

      告

      关注公共传媒关于上市公司的报道，

      及时针对市场传闻进行核查。经核查

      后发现上市公司存在应披露未披露的  2023 年度，经保荐机构核查，不存在应及
13    重大事项或与披露的信息与事实不符  时向上海证券交易所报告的情况

      的，及时督促上市公司如实披露或予

      以澄清；上市公司不予披露或澄清的，

      应及时向上海证券交易所报告

      发现以下情形之一的，督促上市公司

      做出说明并限期改正，同时向上海证

      券交易所报告：（一）涉嫌违反《上

      市规则》等相关业务规则；（二）证

      券服务机构及其签名人员出具的专业

14    意见可能存在虚假记载、误导性陈述  2023 年度，山大地纬未发生前述情况

      或重大遗漏等违法违规情形或其他不

      当情形；（三）公司出现《保荐办法》

      第七十一条、第七十二条规定的情形；

      （四）公司不配合持续督导工作；（五）

      上海证券交易所或保荐人认为需要报

      告的其他情形

      制定对上市公司的现场检查工作计  保荐机构已制定了现场检查的相关工作
15    划，明确现场检查工作要求，确保现  计划，并明确了现场检查工作要求

      场检查工作质量

      上市公司出现以下情形之一的，保荐

      人应自知道或应当知道之日起十五日

      内或上海证券交易所要求的期限内，

      对上市公司进行专项现场检查：（一）

      控股股东、实际控制人或其他关联方

      非经营性占用上市公司资金；（二）

16    违规为他人提供担保；（三）违规使  2023 年度，山大地纬不存在前述情形

      用募集资金；（四）违规进行证券投

      资、套期保值业务等；（五）关联交

      易显失公允或未履行审批程序和信息

      披露义务；（六）业绩出现亏损或营

      业利润比上年同期下降 50% 以 上；

      （七）上海证券交易所要求的其他情

      形


  二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

  无。

  三、重大风险事项

  公司目前面临的风险因素主要如下：

    （一）核心竞争力风险

  公司所处软件和信息技术服务行业具有技术升级迭代较快的特点。近年来，以人工智能、大数据、云计算、区块链等为代表的新一代信息技术快速发展，新技术、新应用层出不穷，特别是以 ChatGPT、Sora 为代表的 AI 技术快速发展，各类人工智能大模型不断出现，将对整个行业带来巨大影响。公司作为专注于行业应用的软件企业，依托行业经验积累，以核心技术和持续创新能力构建核心竞争力。公司已经形成了较为成熟的技术创新机制，持续高额的研发投入保障了公司的技术领先性。但公司必须快速适应新技术、新产品、新模式的变化，紧跟此次 AI 技术发展动向，利用行业经验优势，形成良好的协同。如果公司不能紧跟行业前沿技术的发展步伐，充分理解客户需求的变化，在技术和产品方面研发投入不足，从而导致技术升级迭代不及时，则公司将面临核心竞争力下降的风险。
  与此同时，数字经济特别是数据要素交易市场的快速发展，将催生出新业态、新模式。公司自 2015 年起投入区块链技术研发，已形成行业较为领先的大纬链技术及较为完备的数据交付通道服务产品和模式，具备一定的先发优势。但新兴行业的发展方向是多元的，如果公司不能持续深刻的理解政策文件、优化服务模式，都将给公司数据要素服务业务发展带来风险。

    （二）经营风险

    1.全国化市场战略不及预期的风险

  公司主营业务收入主要来自山东省内。报告期内，公司贯彻实施全国市场战略，在山东市场维持高渗透率背景下，不断推陈出新，打造典型产品和服务案例，与此同时积极向全国市场复制推广，长三角、珠三角、京津冀、西北等业务中心
进一步发展，省外市场份额逐步上升。但整体来看，省外市场的开拓难度明显大于省内市场，公司存在全国化市场战略不及预期的风险。

    2.公司业务规模较小的风险

  公司所处的智慧人社、智慧医保、智能用电领域呈现出类寡头垄断的竞争格局，智慧医疗领域竞争者众多。与友商相比，公司无论在资本实力、业务规模上仍显较小。虽然公司资产负债率较低，基本面较为稳健，产品和解决方案具有较好的技术优势，服务效果较佳。但如果公司不能凭借全国化市场战略快速提高公司营业收入规模，则可能在后续的市场竞争中处于劣势地位。

    3.研发成果不及预期的风险

  公司所处软件和信息技术服务行业具有技术升级迭代较快的特点，公司以核心技术为基础构建核心竞争力，每年持续高额的进行研发投入，以保持公司的竞争地位。虽然公司采取了“产学研用”合作、共建联合实验室等措施，持续提高研发投入的使用效率，但仍存在研发进展缓慢甚至研发失败的风险。特别是当前以 ChatGPT、Sora 为代表的 AI 大模型不断出现，迅速迭代发展，如果公司不能够跟上浪潮，与各类大型 AI 厂商形成协同，研发方向或成果不及预期，将会对公司发展产生较大影响。

    4.数字经济卡位失效的风险

  数字经济特别是数据要素交易市场的快速发展，将催生出新业态、新模式。公司自 2