恒瑞医药:恒瑞医药2023年度独立董事述职报告(曾庆生)

【摘要】江苏恒瑞医药股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年度，作为江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等的规定和要求，...

          江苏恒瑞医药股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

  2023年度，作为江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等的规定和要求，在工作中认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，积极维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本人2023年度履行职责情况述职如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

  本人曾庆生，1974 年生，博士研究生学历，会计学教授，博士生导师。2001年起曾先后就职于上海市房屋土地资源管理局、上海交通大学安泰经济与管理学院。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师、副院长，兼任海通恒信国际租赁股份有限公司独立董事。2023 年 2 月起任公司独立董事。

    （二）独立性说明

  本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

    二、独立董事2023年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会履职情况

  2023年度任期内，公司共计召开董事会6次，股东大会3次，本人按时亲自出席股东大会、董事会，具体出席董事会、股东大会的情况如下：

            本年应参 亲自出席 委托出席          是否连续

 独立董事  加董事会  董事会  董事会次 缺席董事 两次未亲 出席股东
  姓名      次数    次数      数    会次数  自参加董 大会次数
                                                  事会会议

  曾庆生      6        6        0        0        否        3


  本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。

  2023年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，共发表独立意见5次，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。

    （二）出席董事会专门委员会履职情况

  公司设立有审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，战略委员会。按照相关法律法规的规定和要求，根据个人专业特长，本人担任审计委员会及薪酬与考核委员会委员。2023年度任期内，本人作为董事会审计委员会及薪酬与考核委员会成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。

  2023年度任期内，公司共召开7次审计委员会会议，本人作为公司董事会审计委员会成员，按照规定出席审计委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对公司定期报告、内部审计等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和年终财务决算情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会的职责。

  2023年度任期内，公司共召开2次薪酬与考核委员会会议，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会成员，按照规定出席薪酬与考核委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对公司《2022年度薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》《关于<江苏恒瑞医药股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏恒瑞医药股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》议案进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。

    （三）对公司进行现场调查的情况

  2023年度，本人调研了江苏恒瑞医药股份有限公司以及上海盛迪医药有限公司等子公司，深入现场了解项目进度和生产运营情况，听取相关负责人的汇报，为后续工作提出意见和建议，同时还积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
    （四）公司配合独立董事工作情况

  公司管理层与本人保持定期沟通，使本人能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人开展工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

  根据《公司法》《证券法》等法律法规和《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，本人对公司关联交易进行了认真审查，并就公司预计 2023 年度日常关联交易事项发表意见如下：

  公司 2023 年度日常关联交易的预计，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，决策程序合法、有效；公司进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。独立董事同意公司 2023 年度日常关联交易预计事项。

    （二）对外担保及资金占用情况

  根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的规定，独立董事对江苏恒瑞医药股份有限公司截至 2023 年 12 月 31 日的
对外担保事项进行了专项审核，经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，江苏恒瑞医
药股份有限公司无对外担保行为，亦无控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

    （三）募集资金的使用情况

  2023 年江苏恒瑞医药股份有限公司无募集资金使用。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

  2023年2月2日，公司召开第九届董事会第一次会议，提名聘任戴洪斌为公司总经理，提名聘任张连山、江宁军、孙杰平、蒋素梅、沈亚平、王洪森、廖成、王泉人、贺峰、张燕为公司副总经理，提名聘任刘健俊为公司财务总监，提名聘任刘笑含为公司董事会秘书。公司提名聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被聘任的高级管理人员均符合有关法律法规和《公
司章程》对任职资格的要求。

  2023年度，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

  报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

  报告期内，公司续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告及内部控制审计机构，未更换会计师事务所。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

  根据公司 2023 年 5 月 15 日召开的 2022 年年度股东大会决议，以 2023 年 6
月 7 日股本总额为基数，每 10 股派送现金 1.6 元（含税）。2023 年 6 月已实施
完成。

    （八）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

    （九）信息披露执行情况

  报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。

    （十）内部控制的执行情况

  报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

    四、总体评价和建议

  2023 年，本人作为公司独立董事，本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，认真审核公司相关会议决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。今后本人仍将按照相关法律法规对独立董事的要求，切实履
特此报告。

                                        江苏恒瑞医药股份有限公司
                                                独立董事：曾庆生
                                                    2024年4月17日