华控赛格:《独立董事制度》(2024年4月)

【摘要】深圳华控赛格股份有限公司独立董事制度【已经公司2024年4月17日召开的2023年年度股东大会审议通过】独立董事制度第一章总则第一条为进一步完善深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运...

        深圳华控赛格股份有限公司

              独立董事制度

【已经公司 2024 年 4 月 17 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过】

            独立董事制度

                    第一章  总  则

  第一条  为进一步完善深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，更好的维护公司及广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

  第二条  独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

  第三条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

  独立董事应当应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

  第四条  公司董事会中设独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

  上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

  上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

              第二章  独立董事的任职资格


  第五条  担任本公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
  （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二） 具备本制度第六条所规定的独立性；

  （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四） 有五年以上法律、会计或者经济其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

  第六条  独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四） 在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五） 与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六） 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；


  （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第七条  独立董事原则上最多在 3 家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第八条  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。

          第三章  独立董事的提名、选举和更换

  第九条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第十条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
  第十一条  上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  上市公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本办法第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

  第十二条  对中国证监会、深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司董
事会应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为公司董事候选人选举为董事。

  第十三条  在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

  第十四条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期三年。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

  第十五条  独立董事连续两次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第十六条  除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被无故免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

  第十七条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在两日内披露有关情况。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。

  第十八条  独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定、《公司章程》规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

  第十九条  独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东商业秘密的保密义务在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。

  第二十条  任职尚未届满的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

          第四章  独立董事的职权与履职方式


  第二十一条  公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论除《公司章程》及本制度规定的其他事项。

  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

  第二十二条  为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外，还具有以下特别职权：
  （一） 聘用或解聘会计师事务所；

  （二） 向董事会提请召开临时股东大会；

  （三） 提议召开董事会；

  （四） 独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担；

  （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

  （六） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。

  独立董事在行使前款第一项至第五项职权时应当经独立董事专门会议审议，过半数独立董事同意方可通过。

  如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
  第二十三条  独立董事除履行上述职责外，还应当通过独立董事专门会议对以下事项进行审议：

  （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


  以上事项应当经独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

  第二十四条  独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

  独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。

  第二十五条  独立董事发表意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

  （一）重大事项的基本情况；

  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

  （三）重大事项的合法合规性；

  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

  （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

  独立董事应当对出具的意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露

  第二十六条  每名独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。该报告最迟应当在公司发出股东大会通知时披露。

                第五章  行使职权的条件

  第二十七条  为了保证独立董事能有效的行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件：

  （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项