中炬高新:中炬高新2023年年度股东大会会议资料

【摘要】中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料会议时间：2024年4月23日14点30分会议地点：广东省中山火炬开发区厨邦路1号广东美味鲜调味食品有限公司综合楼904中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2023年年度股东...

 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
    2023 年年度股东大会会议资料

            会议时间：2024 年 4 月 23 日 14 点 30 分

          会议地点：广东省中山火炬开发区厨邦路 1 号

            广东美味鲜调味食品有限公司综合楼 904


      中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

        2023 年年度股东大会会议资料目录


中炬高新 2023 年年度股东大会议程......1
中炬高新 2023 年度董事会工作报告......2
中炬高新 2023 年度监事会工作报告......3
中炬高新 2023 年财务决算报告...... 7
中炬高新 2024 年财务预算报告...... 12
中炬高新 2023 年利润分配议案...... 14
中炬高新关于续聘会计师事务所的议案......17
中炬高新 2024 年限制性股票激励计划（草案）及摘要......21
《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》......22
《中炬高新 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》......29中炬高新关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案......33
中炬高新子公司美味鲜公司未来三年战略规划方案...... 35
中炬高新 2024 年度日常关联交易预计情况的议案...... 38
中炬高新 2024-2026 年股东回报规划 ......47
《中炬高新股东（大）会累积投票制实施细则（修订案）》......49
《中炬高新独立董事工作制度（修订案）》......53
中炬高新 2023 年年度报告全文及摘要......63
中炬高新 2023 年度独立董事述职报告（甘耀仁）...... 64
中炬高新 2023 年度独立董事述职报告（李刚）...... 71
中炬高新 2023 年度独立董事述职报告（秦志华）...... 76
附件 1：相关议案的独立董事意见......81

    中炬高新 2023 年年度股东大会议程

  一、董事长主持会议，并宣布会议开始；

  二、选举大会计票员、监票员；

  三、审议公司 2023 年度董事会工作报告；

  四、审议公司 2023 年度监事会工作报告；

  五、审议公司 2023 年财务决算报告；

  六、审议公司 2024 年财务预算报告；

  七、审议公司 2023 年利润分配议案；

  八、审议公司关于续聘会计师事务所的议案；

  九、审议公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及摘要；

  十、审议《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》；

  十一、审议《中炬高新2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
  十二、审议公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案；

  十三、审议中炬高新子公司美味鲜公司未来三年战略规划方案；

  十四、审议公司 2024 年度日常关联交易预计情况的议案；

  十五、审议公司 2024-2026 年股东回报规划；

  十六、审议《中炬高新股东(大)会累积投票制实施细则》（修订案）；
  十七、审议《中炬高新独立董事工作制度》（修订案）；

  十八、审议公司 2023 年年度报告全文及摘要；

  十九、独立董事述职报告；

  二十、讨论、审议，并对上述议案进行表决；

  二十一、董事会秘书宣读表决结果；

  二十二、会议结束。


      中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

            2023 年度董事会工作报告

各位股东：

  公司2023年董事会工作报告内容请参阅《中炬高新2023年年度报告》中“管理层讨论与分析”。

  请各位股东审议。

                            中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
                                      2024 年 4 月 23 日


      中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

            2023 年度监事会工作报告

各位股东：

    2023 年监事会依据《公司法》《证券法》等法律法规，在全体监事的共
同努力下，做好了以下工作：

    一、监事会成员

    2023 年 7 月 6 日中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：
公司）以通讯方式召开的第十届监事会第八次（临时）会议上审议通过了《关于选举郑毅钊先生为第十届监事会监事长的议案》。

    公司第十届监事会成员为：郑毅钊先生、宋伟阳先生、莫红丽女士。
    二、履行监督职能，做好本职工作

    监事会是公司依法设立的监督机构，担负起依法行使公司监督权的职责，回顾一年来的工作，监事会按照本身工作职能，以《公司法》《证券法》等法律法规为依据，坚持以有利于企业的发展和维护广大的股东权益为检查、监督的标准，密切配合公司开展各项工作，为公司各项工作顺利开展作了积极的努力。

    2023 年，监事会召开了 5 次监事会会议，具体情况如下：

    1、2023 年 3 月 20 日召开第十届监事会第六次会议，审议通过了：

    《公司 2022 年度监事会工作报告》

    《公司 2022 年度报告及年度报告摘要》

    《公司 2022 年度利润分配预案》

    《公司 2022 年内部控制评价报告》


    《公司 2022 年年度社会责任暨可持续发展报告》

    《公司关于会计政策变更的议案》

    2、2023 年 4 月 26 日召开第十届监事会第七次会议，审议通过了：

    《2023 年第一季度报告》

    3、2023 年 7 月 6 日召开了第十届监事会第八次（临时）会议，审议通
过了：

    《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

    《关于选举郑毅钊先生为第十届监事会监事长的议案》

    4、2023 年 8 月 25 日召开的第十届监事会第九次会议，审议通过了：
    《公司 2023 年半年度报告正文及摘要》

    5、2023 年 10 月 17 日召开的第十届监事会第十次会议，审议通过了：
    《2023 年第三季度报告》

    在日常工作中，监事会注重日常监督，发现问题及时向董事会、经营班子提出意见和建议，以达到加强监督、强化管理的目的，保障国家、企业和全体股东的利益不受侵犯。

    三、监事会对应披露的事项发表如下意见：

    1、公司规范运作的情况

    报告期内，监事会成员认真履行职责，恪尽职守，通过列席董事会会议，对董事会履行职权、执行公司决策程序进行了监督。监事会认为，公司董事会所形成的各项决议和决策程序认真履行了《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，合法有效。董事会及经营层能够依照公司规章制度行使职权。公司重视制度建设，并持续完善内部控制及管理制度，促使公司经营管理工作更加规范化。


    2、公司财务情况

    报告期内，公司监事会认真审阅了公司董事会编制的定期报告以及会计师事务所出具的年度财务报告。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    3、公司在报告期内重大关联交易情况

    报告期内，监事会根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法规制度要求审阅了公司 2023年度公司预计日常关联交易、新增关联交易事项和额度等内容。监事会认为：2023 年度公司关联交易相关事项符合公司经营发展需要，公告内容客观、合理，未见有通过关联交易操纵公司利润或损害公司利益及中小股东利益的情形。

    4、内控规范工作情况

    监事会对公司 2023 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设
和运行情况进行了核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效。公司《2023 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

    5、公司控股股东及其他关联方占用资金情况

    经审核，监事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方
违规占用资金的情况。

    6、公司在报告期内没有募集资金。

    7、公司在报告期内没有收购业务情况。

    8、公司在报告期内对外担保情况：

    截止 2023 年 12 月 31 日，公司累计对外担保总金额 1 亿元，占公司经
审计的 2023 年末归属于上市公司股东所有者权益的 1.9%。

    公司严格按照有关规定，没有为控股股东及其下属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位和个人提供违规担保。

    目前公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要。公司严格按照《上市规则》《公司章程》的有关规定，履行了必要的审批程序，认真履行信息披露义务。

    9、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）本年度为公司出具了无保留意见的审计报告。

    四、监事会 2024 年工作计划

    2024 年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《公司章程》等有关规
定，紧密结合公司实际工作，正确行使监事会的职能，积极围绕公司各项活动开展监督，加强公司内控体系建设，强化日常监督检查，进一步提高监督实效，促进公司的规范运作，持续稳健发展。在做好上市公司本部监督检查的基础上，加大对公司的监督力度，切实维护公司和全体股东的合法权益。

    请各位股东审议。

                            中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
                                                2024 年 4 月 23 日

      中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

              2023 年财务决算报告

各位股东：

  2023 年，外部经济形势依然复杂，消费需求疲软，市场竞争更加激烈，
加上内部环境变化，公司面临多重经营压力。2023 年 7 月 24 日，公司召开
第一次临时股东大会，实现董事会顺利改组，10 月 18 日，公司聘任了新的高管团队成员。新一届经营层在董事会的带领下，采取多种有效措施积极应对，克服困难，扎实推进各项经营工作的开展，推动公司业务稳步向前发展，员工工作积极性持续提升。现将公司 2023 年度财务分析报告如下：一、主要财务指标变动情况
1、盈利能力指标：

              指标名称                    2023 年度    2022 年度  同比变动

营业收入（万元）                                513,909    534,104    -3.78%

净利润（万元）                                  173,703    -55,456    不适用

归属于母公司股东的净利润（万元）                169,695    -59,225    不适用

加权平均净资产收益率（%）                        44.00%    -