佳隆股份:2024年第二次临时股东大会法律意见书

【摘要】中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51803812/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.RChina电话(Tel.)：(...

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                    广东信达律师事务所

  关于广东佳隆食品股份有限公司2024年第二次临时股东大会

                      法律意见书

                                                信达会字(2024)第063号
致：广东佳隆食品股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《广东佳隆食品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派杨斌律师、谢行军律师（下称“信达律师”）出席贵公司2024年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。

  信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集

  贵公司董事会于2024年3月28日在巨潮资讯网站上刊载了《广东佳隆食品股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（下称《“ 董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

  此后，公司董事会收到公司独立董事陈昭哲先生家属通知，陈昭哲先生因发生意外，无法正常履行岗位职责，申请辞去公司独立董事职务。

  2024 年 4 月 6 日，公司董事会收到持有公司股份 17.15%的股东林平涛先生
书面提交的《关于增加公司 2024 年第二次临时股东大会议案的函》，提请公司董事会将《关于选举方钦雄为公司第八届董事会独立董事的议案》作为临时提案提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，提议选举方钦雄先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过后次日就任。

  2024 年 4 月 7 日，公司召开第七届董事会第十七次会议并审议通过了《关
于取消 2024 年第二次临时股东大会部分议案并增加临时提案的议案》，同意取消 2024 年第二次临时股东大会《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》之子议案《选举陈昭哲为第八届董事会独立董事》，并于该议案下增加子议案《选
举方钦雄为第八届董事会独立董事》。贵公司董事会于 2024 年 4 月 8 日在巨潮
资讯网站刊登《广东佳隆食品股份有限公司关于延期召开 2024 年第二次临时股东大会及取消部分议案并增加临时提案的公告》《广东佳隆食品股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知（延期后）》。

  林平涛先生持有贵公司 3%以上股份，并在本次股东大会召开 10 日前提出临
时提案，公司董事会于收到临时提案后 2 日内相应发出了本次股东大会的补充通知，调整后的股东大会召开日期与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日，本次股东大会增加临时提案及延期符合法律法规及《公司章程》的规定。

  信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

  1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

  2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

  3、本次股东大会于2024年4月17日下午3:00在广东佳隆食品股份有限公司3楼会议室(广东省普宁市大坝镇陂乌村英歌山工业园)如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次会议由公司董事长林平涛先生主持。

  股东还可以通过深圳证券交易所交易（以下简称“深交所”）系统和深交所互联网投票系统进行网络投票。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2024年4月17日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为：2024年4月17日9:15至15:00期间的任意时间。

  信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）现场出席本次股东大会的人员

  现场出席本次股东大会的股东以及股东委托的代理人共计3名，代表公司有表决权股份295,587,596股，占公司股份总数的31.5925%，其中参加现场会议表决的中小股东及股东委托的代理人共计0名，代表公司有表决权股份0股，占公司股份总数的0.0000%。


  中小股东是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  经核查，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。
（二）参加网络投票的人员

  根据深圳证券信息有限公司向公司提供的数据，本次股东大会通过深交所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共5名，代表公司有表决权股份75,700股，占公司股份总数的0.0081%，其中参与网络投票表决的中小股东及股东委托的代理人共计5名，代表公司有表决权股份75,700股，占公司股份总数的0.0081%。

  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。

  综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票表决的股东以及股东委托的代理人共计8名，代表公司有表决权的股份数为295,663,296股，占公司股份总数的31.6006%，其中参与表决的中小股东及股东委托的代理人共计5名，代表公司有表决权股份数为75,700股，占公司股份总数的0.0081%。
（三）出席或列席本次股东大会的其他人员

  出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及信达律师。
（四）本次股东大会的召集人资格

  根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。

  信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序

  经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）本次股东大会审议议案

  根据《董事会公告》，本次股东大会审议：

  1. 审议《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》：

  1.01 选举林平涛为第八届董事会非独立董事；

  1.02 选举许巧婵为第八届董事会非独立董事；

  1.03 选举林长浩为第八届董事会非独立董事。

  2. 审议《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》：

  2.01 选举方钦雄为第八届董事会独立董事；

  2.02 选举王俊亮为第八届董事会独立董事。

  3. 审议《关于公司监事会换届选举的议案》：

  3.01 选举李青广为第八届监事会监事；

  3.02 选举赖延河为第八届监事会监事。
（二）表决程序

  1、现场表决情况

  根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。

  信达律师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

  2、网络表决情况

  根据深交所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案已得以表决和统计。
信达律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果

  经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，获得通过。具体为：

  1、审议并通过《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》，本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：

  1.01 选举林平涛为公司非独立董事：

  表决结果：同意295,588,044股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
  其中出席会议的中小投资者表决结果：同意448股，占出席会议中小股东所持股份的0.5918％。

  1.02 选举许巧婵为公司非独立董事：

  表决结果：同意295,587,641股，占出席会议所有股东所持股份的99.9744％；
  其中出席会议的中小投资者表决结果：同意45股，占出席会议中小股东所持股份的0.0594％。

  1.03 选举林长浩为公司非独立董事：

  表决结果：同意295,587,601股，占出席会议所有股东所持股份的99.9744％；
  其中出席会议的中小投资者表决结果：同意5股，占出席会议中小股东所持股份的0.0066％。

  2、审议并通过《关于选举第八届董事会独立董事的议案》，本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：

  2.01 选举方钦雄为公司独立董事：

  表决结果：同意295,587,601股，占出席会议所有股东所持股份的99.9744％；
  其中出席会议的中小投资者表决结果：同意5股，占出席会议中小股东所持
股份的0.0066％。

  2.02 选举王俊亮为公司独立董事：

  表决结果：同意295,587,641股，占出席会议所有股东所持股份的99.9744％；
  其中出席会议的中小投资者表决结果：同意45股，占出席会议中小股东所持股份的0.0594％。

  3、审议并通过《关于公司监事会换届选举的议案》，本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：

  3.01 选举李青广为公司监事：

  表决结果：同意295,588,041股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；
  其中出席会议的中小投资者表决结果：同意445股，占出席会议中小股东所持股份的0.5878％。

  3.02 选举赖延河为公司监事：

  表决结果：同意295,637,641股，占出席会议所有股东所持股份的99.9913％；
  其中出席会议的中小投资者表决结果：同意50,045股，占出席会议中小股东所持股份的66.1096％。

  信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
四、结论意见

  综上所述，信达律师认为：贵公司2024年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有