安宁股份:2023年内部控制自我评价报告

【摘要】四川安宁铁钛股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告四川安宁铁钛股份有限公司全体股东：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价...

              四川安宁铁钛股份有限公司

            2023 年度内部控制自我评价报告

四川安宁铁钛股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求
（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2023年 12月 31日止（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。

  一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现可持续发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  对一般性内控缺陷事项已按要求进行整改落实。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  三、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围包括公司及纳入公司合并范围的子公
司。纳入评价范围涵盖公司及其各职能部门的主要业务和事项，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100.00%；纳入评价范围的业务和事项包括内控体系所包含的控制环
境、风险评估、信息与沟通、内部监督和控制活动五个方面，重点关注的高风险领域主要包括安全环保管理、采购销售管理、工程项目管理、募集资金管理、重大投资管理等。

  上述纳入评价范围的单位、业务、事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  （二）内部控制评价工作情况

  1.控制环境

  （1）公司治理结构和组织架构

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，制定或修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

  公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的“三会一层”的法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，依法决定公司的发展战略方针，审议公司重大交易事项，选举和更换公司董事、监事，审议和批准董事会、监事会报告和《公司章程》规定的其他事项；董事会是公司常设的决策机构，董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责并报告工作。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会按各自职责对董事会负责。监事会是公司的监督机构，严格按照《公司法》和《证券法》的规定，对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务状况进行监督检查，对股东大会负责并报告工作；公司经理层为执行机构，负责主持、管理公司日常生产经营活动，对董事会负责并报告工作，制定了一系列管理制度，形成了一套健全、有效、操作性强的内控管理体系。

  为实现公司发展战略目标，根据公司经营发展需要结合内部控制和业务特点，公司设立了董事会办公室、人力资源管理部、财务管理部、资金管理部、审计监察管理部、数据管理部、造价管理部、设计施工监察管理办公室、销售管理部、采购管理部、生产运行指挥中心、行政采购招议标管理中心、安全环保管理部等职能部门，明确规定了各部门的职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，在公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。

  为适应公司未来发展，保障公司战略规划有效落地和战略目标实现，进一步完善公司治理结构，优化管理流程，提升公司运营效率和管理水平，决定对公司整体组织结构进行调整。

  调整后的组织结构图如下：



  （2）公司发展战略

  公司战略委员会是公司董事会下设机构，是负责战略发展的专门机构，主要负责对公司的长期发展规划、重大资本经营项目决策进行研究并提出意见建议。为增强公司核心竞争力，提高公司抗风险能力和整体综合实力，结合公司实际和发展需要，提出“立足钒钛，横向并购资源、纵向延伸产业链、进军新材料和新能源领域，致力成为具有国际影响力的钒钛材料企业”的战略目标。

  （3）社会责任

  公司以履行社会责任为重要使命之一，积极保护股东和投资者权益、员工权益、供应商、客户权益，在环境保护与可持续发展、公共关系、社会公益事业和精准扶贫等方面忠实地履行企业社会责任，努力实现企业与社会经济发展的协调统一。

  公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，从全面建设社会主义现代化强国的高度，理解实施乡村振兴战略的科学内涵，明确推进农业农村现代化的思路、方向和着力点，深入贯彻落实习近平关于乡村振兴战略的重要论述。

  为保障巩固精准扶贫成果，全力助推乡村振兴战略的顺利实施，公司成立了以罗阳勇董事长为组长的“巩固脱贫成果，助推乡村振兴领导小组”，明确帮扶工作目
标、工作职责与分工，让帮扶工作有强有力的组织保障。其次帮扶领导小组成员每年提前向公司财务部提交资金计划，与帮扶村、四川省扶贫基金会攀枝花分会签订捐赠协议，保证捐赠资金及时到位。还与巩固扶贫成果、助推乡村振兴村共建协议，明确双方职责与权利，共同维护国家小康生活的成果，做到不返贫，落实建设农村农业现代化工作。

  公司加大安全环保的投资力度，秉承“以人为本”、“绿水青山就是金山银山”理念，通过质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系、全国绿色矿山的认证，狠抓安全生产、环境保护、职业健康等工作，保障人民群众生命和财产安全，保护和改善环境，防治污染，推进生态文明建设。

  2.风险评估

  公司建立了风险评估机制，公司董事会和经理层根据风险因素发生的可能性和影响，评估风险的重要程度（重大、重要、一般），并针对不同的风险制定不同的风险应对策略。

  3.信息与沟通

  公司已经制定和完善了包括《信息披露管理制度》等在内的各项管理制度，规范公司内部经营信息传递秩序。在与合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司除通过法定信息披露渠道发布公司信息外，还通过投资者互动平台、设置联系电话、邮箱等方式进行沟通，建立了较完整透明的沟通渠道。

  4.内部监督


  公司通过持续监督和专项监督活动确保内部控制的持续有效运行。公司由财务管理部、综合管理部、人力资源管理部、审计监察管理部、数据管理部、设计施工监察管理办公室、造价管理部组成七大监管部门，将持续监督活动贯穿到整个生产经营过程中。七大监管部门根据各自的监管重点对控制的执行情况进行定期与不定期的专项检查与评估。审计监察管理部根据内部审计工作的安排对公司及各子公司或业务板块的运营进行审计，以保证具体业务环节严格执行公司的相关内控制度。

  5.控制活动

  （1）关联交易控制

  公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件及相关规定，制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，确保关联交易的公允、合理。公司原则上禁止与股东发生关联交
易，对于确实要发生的关联交易严格审查其必要性、公允性及程序性。公司建立关联交易核查表单，按月统计关联交易发生金额，确保关联交易金额受控。

  （2）对外担保控制

  公司严格执行中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定，按照《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，严格管理对外担保行为。

  （3）募集资金使用控制

  为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者利益，公司根据《证券法》、
《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，保荐机构、银行、公司签订募集资金三方监管协议，对募集资金专户存储、使用、审批程序、用途变更、监督等各方面都做了严格规定，以保证募集资金的存放与使用符合相关规定，提高募集资金的使用效益。同时，公司财务管理部对募集资金的使用与存放情况设置台账进行管理，保荐机构和会计师事务所分别对募集资金的存放与使用情况出具核查意见和鉴证报告。

  （4）重大投资控制

  公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，切实按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的要求，履行严格的投资决策和监督管理程序，严格履行相应的审批程序及信息披露义务，控制投资风险、注重投资效益。①公司于 2023年 2月 17日签署《攀枝花市绿色低碳产业发展股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人认缴出资 2,000万元，持股比
例 4%，截至 2023年 12月 31日，公司已实际出资 400万元。②2023年公司向控股子
公司攀枝花安宁新能源科技有限公司（以下简称安宁新能源）追加现金投资 13,500万
元，向控股子公司攀枝花安宁钛材科技有限公司（以下简称安宁钛材）追加现金投资45,500万元。③因公司发展需要扩充办公场所，2023年通过购买米易县嘉园房地产开发有限责任公司（现已更名为米易嘉园物业管理有限公司）100%股权的方式取得办公楼，该公司主要资产为一栋办公楼物业。上述事项已经董事会决议通过，并及时进行信息披露。

  （5）重大筹资控制

  公司对外筹资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，切实按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的要求，履行严格的筹资决策和监督管理程序，严格履行相应的审批程序及信息披露义务，控制筹资风险、注重筹资成本控制。①为充分调动公司管理层及项目核心团队的积极性、使命感，确保实现公司大战略、大方针、大目标，并保障前述项目的顺利实施，2023年 6月 25日，公司与攀枝花寰宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称寰宇合伙）签订《增资协议》，以货币资金向安宁钛材增资，本次增资价格为 1元/注册资本的价格，寰宇合伙向安宁钛材增资 3,500万元；2023年 6月 25日，公司与攀枝花驰宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称驰宇合伙）签订《增资协议》，以货币资金向安宁新能源增资，本次增资价格为 1元/注册资本的价格，驰宇合伙向安宁新能源增资 1,500万
元。②2023年公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 498,000.00万元
（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产 6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，截至 2023年 12月 31日，尚处于深圳证券交易所审核过程中。③公司于 2023年 12月 29日与中国银行股份有限公司攀枝花分行签订《流动资金借款合同》，向中国银行股份有限公司攀枝花