湖北广电:《对外担保管理制度》

【摘要】湖北省广播电视信息网络股份有限公司对外担保管理制度（2024年4月)第一章总则第一条为规范湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称：“公司”）的对外担保行为，保护公司、股东及投资者的合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，...

      湖北省广播电视信息网络股份有限公司

                对外担保管理制度

                    （2024 年 4 月)

                        第一章  总 则

  第一条 为规范湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称：“公司”）的对外担保行为，保护公司、股东及投资者的合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《湖北省广播电视信息网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

  第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。担保的债务种类包括但不限于申请银行等金融机构及融资租赁公司授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。

  本制度所称“反担保”是指公司为债务人向债权人提供担保时，可以要求债务人为本公司提供担保或担保人，以担保本公司代为履行或承担责任后所得追偿权的实现。该债务人或他人为本公司提供的担保即为反担保。
  第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司党委会、董事会或股东大会相应权限批准，公司的子公司、分支机构、职能部门无权以公司名义或以自己名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

  第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。


  第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保业务，其对外担保应执行本制度。

  公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

  上市公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，应当遵守本制度相关规定。

  第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

  第七条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

  公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

  第八条  公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

                  第二章  对外担保对象的审查

  第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

  （一）与公司具有重要业务关系的单位；

  （二）公司全资、控股、参股子公司；

  （三）股东、实际控制人及其关联人。

  以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

  第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且担保风险较小的，经公司党委会、董事会或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

  第十一条 公司党委会、董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握申请担保人的资信状况，对相关担保事项的利益和风险进行充分分析，必要时可委托外部中介机构（包括律师事务所、会计师事务所等）进行资信调查、评估。

  第十二条 申请担保人的资信状况的资料至少应当包括以下内容：

  （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司存在关联关系及其他关系的相关资料、公司的业务情况说明、公司的信用情况证明、资产清单及法律状态说明等；

  （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
  （三）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

  （四）与借款、担保有关的合同的文本；

  （五）申请担保人提供反担保的具体内容和相关资料；

  （六）申请担保人涉诉涉案情况的相关资料；

  （七）其他公司认为需要的资料。

  第十三条 公司经办部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的资产质量、经营及财务状况、偿债能力、盈利水平、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照请示报告及合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和公司主要领导审定后，将有关资料报公司党委会、董事会，或经董事会审议通过后提交股东大会审批。

  第十四条 公司党委会、董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：


  （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策或公司担保政策的；

  （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
  （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等违约情况或其他担保纠纷，至本次担保申请时尚未偿还、足额缴纳担保费用或不能落实有效的处理措施的；

  （四）经营或财务状况恶化、信誉不良、资不抵债、管理混乱且没有改善迹象，存在较大经营风险的；

  （五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

  （六）未能落实用于反担保的有效财产的；

  （七）涉诉涉案未解决，公司认为存在风险的，或与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

  （八）公司认为不能提供担保的其他情形。

                  第三章  对外担保的审批程序

  第十五条 根据公司《“三重一大”制度实施办法》《党委会议事决策规则》的规定，公司对外担保必须经党委会审议通过后，方可提交董事会或股东大会审批。

  第十六条 董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，应经董事会审议通过后提交股东大会审批。董事会组织管理和实施经股东大会审议通过的对外担保事项。

  第十七条 公司董事会、股东大会审议对外担保的议案，应当按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定执 行表决、审议程序。


  第十八条 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

  第十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

  第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

  第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容：

  （一）被担保的主债权种类、数额、债权人；

  （二）债务人履行债务的期限；

  （三）担保的方式；

  （四）担保的范围；

  （五）担保期限；

  （六）公司认为需要约定的其他事项。

  第二十二条 担保合同订立时，经办责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。

  对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议，以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当予以修改。合同相对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

  第二十三条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。


  第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

                    第四章  对外担保的管理

  第二十五条 根据公司《内部控制监督检查办法》的规定，公司内控审计部是对外担保业务的具体经办部门。

  第二十六条 公司内控审计部在管理公司担保事项方面的主要职责如下：

  （一）对被担保单位进行资信调查，评估（必要时可以公司名义委托外部中介机构进行资信调查、评估）；

  （二）监督检查担保决策程序是否正确，担保表决程序回避制度的执行，担保事项是否及时对外进行公告，对担保事项进行跟踪管理；

  （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
  （四）执行做好有关被担保人的文件归档管理工作；

  （五）及时按规定向公司审计委员会如实提供公司全部对外担保事项；
  （六）办理与担保有关的其他事宜。

  第二十七条 公司董事会每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

  公司经办部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

  第二十八条 公司经办部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立、合并、解散、法定代表人变化等情况。


  如发现被担保人经营状况或信用状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，经办部门应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

  第二十九条 提供担保的债务到期后，公司经办部门应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

  公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

  第三十条 被担保人不能履约，担保权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即上报分管领导及主要领导，及时启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

  因股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，

  第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

  第三十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。


  第三十三条 经办部门应根据可能出现的其他风险，提出可行措施和提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和审计委员会。

  第三十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
  第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

                  第五章 对外担保信息披露

  第三十六条 公司如涉及担保业务，应当按照有关法律法规、证券监管部门、证券交易所及公司的相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

  公司的对外担保应当在董事会审议过后及时对外披露。董事会或股东大会做