南京医药:北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书(一)(修订稿)

【摘要】北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：10002534thFloor,Tower3,ChinaCentralPlace,77...

      北京市竞天公诚律师事务所

                关于

        南京医药股份有限公司

  向不特定对象发行可转换公司债券

                之

        补充法律意见书（一）

          北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025

34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China
              电话/Tel： +86 10 5809 1000 传真/Fax： +86 10 5809 1100

                      网址/Website： http：// www.jingtian.com

                      二〇二四年四月


            北京市竞天公诚律师事务所

            关于南京医药股份有限公司

          向不特定对象发行可转换公司债券

                        之

              补充法律意见书（一）

致：南京医药股份有限公司

  北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受南京医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“南京医药”）的委托，担任南京医药向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行及上市”）的
特聘专项法律顾问。本所已于 2023 年 12 月 31 日就本次发行向南京医药出具
了《北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

  就发行人收到上海证券交易所于 2024 年 2 月 2 日出具的《关于南京医药
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕40 号）（以下简称“《审核问询函》”）项下相关问询问题，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等法律、法规和证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行及上市相关事宜出具本补充法律意见书。

  为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明与假设：


    1、本补充法律意见书系本所根据本补充法律意见书出具之日以前已经发 生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委） 及地方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”） 的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性 文件的理解而出具。

    2、本所假设发行人已向本所提供出具本补充法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并 就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本补充法律意见书的事 实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副 本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本补充法律意见书至关重要而又 无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有 关单位出具的证明文件。

    3、本补充法律意见书仅就与本次发行及上市有关的中国法律问题发表意 见，并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意 见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的 技能。在本补充法律意见书中，就各相关问题中所涉及的法律事项，本所经办 律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就各相关问题中所涉及的财务与 会计等非法律事项，本所经办律师作为非财务专业人士履行了一般注意义务。 在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料 中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、 准确性或完整性作出任何明示或默示的确认或保证。

    4、本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规 定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充 法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本所律师同意发行人自行或按证监会审核要求在相关文件中部分或全 部引用本补充法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料 一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

    6、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的而使用，不得 被任何人用作任何其他目的。


                          目  录


释  义...... 4
正  文...... 7
一、 问题 1：关于本次募投项目必要性...... 7
二、 问题 5：关于销售费用...... 23
三、 问题 7.1...... 36
四、 问题 7.3...... 52

                          释  义

    除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

 发行人、公司、南京医药    指  南京医药股份有限公司

 新工集团                  指  南京新工投资集团有限责任公司，发行人控股股东

 康捷物流                  指  南京医药康捷物流有限责任公司

 南京药业                  指  南京药业股份有限公司

 安徽天星                  指  安徽天星医药集团有限公司，曾用名为南京医药合肥
                                天星有限公司

 福建同春                  指  福建同春药业股份有限公司

                                报告期内对发行人主营业务收入或净利润具有重要影
                                响（占比超过 5%）的子公司，包括：康捷物流、南
 重要子公司                指  京药业、安徽天星、福建同春、江苏华晓医药物流有
                                限公司、南京医药湖北有限公司和南京医药（淮安）
                                天颐有限公司

 百信药房                  指  南京医药百信药房有限责任公司

 合肥大药房                指  南京医药合肥大药房连锁有限公司

 南通健桥                  指  南京医药南通健桥有限公司

 鼓楼大药店                指  南京鼓楼大药店有限公司

 南药马鞍山                指  南京医药马鞍山有限公司

 福建东南医药              指  福建东南医药有限公司

 报告期                    指  2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的期间

 最近三年                  指  2021 年、2022 年、2023 年

 本次发行、本次发行及上  指  发行人向不特定对象发行可转换公司债券之行为

 市

                                南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心
 本次募投项目              指  （二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项
                                目、补充流动资金

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》


《注册管理办法》            指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》                指  《上海证券交易所股票上市规则》

《编报规则第 12 号》        指  《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-
                                公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《业务管理办法》            指  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》                指  《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《上市审核规则》            指  《上海证券交易所股票发行上市审核规则》

 元/万元/亿元                指  人民币元/人民币万元/人民币亿元，中国法定货币单
                                位

                                中华人民共和国内地地区，即为出具本补充法律意见
 中国内地、境内            指  书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
                                和台湾地区

 证监会                    指  中国证券监督管理委员会

 保荐机构、主承销商        指  中信建投证券股份有限公司及南京证券股份有限公
                                司，本次发行及上市的保荐机构及主承销商

 毕马威                    指  毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

 本所                      指  北京市竞天公诚律师事务所

                                毕马威于 2022 年 3 月 24 日出具的毕马威华振审字第
《审计报告》                指  2202319 号、2023 年 3 月 29 日出具的毕马威华振审
                                字第 2303691 号、2024 年 4 月 2 日出具的毕马威华
                                振审字第 2404658 号《审计报告》

                                毕马威于 2022 年 3 月 24 日出具的毕马威华振专字第
《内部控制审计报告》        指  2203128 号、2023 年 3 月 29 日出具的毕马威华振专
                                字第 230