复旦复华:上海复旦复华科技股份有限公司关于上海证监局行政监管措施决定书的整改报告

【摘要】证券代码：600624证券简称：复旦复华公告编号：临2024-009上海复旦复华科技股份有限公司关于上海证监局行政监管措施决定书的整改报告本公司董事会及全体董事、监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对...

证券代码：600624        证券简称：复旦复华        公告编号：临 2024-009
    上海复旦复华科技股份有限公司

  关于上海证监局行政监管措施决定书的
              整改报告

  本公司董事会及全体董事、监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦复华”）于近期收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《关于对上海复旦复华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2024〕94 号）（以下简称“《决定书》”），上海证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并要求公司对《决
定书》指出的问题进行整改。具体详见公司于 2024 年 3 月 20 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《上海复旦复华科技股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局＜行政监管措施决定书＞的公告》。

  收到《决定书》之后，公司高度重视，向公司全体董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）及相关人员进行了通报、传达，并召集相关部门和人员对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性地分析讨论，同时根据相关法律法规、规范性文件及公司各项管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，按照《决定书》中的要求逐项梳理并认真落实整改措施。

  公司于 2024 年 4 月 16 日以通讯方式召开公司第十一届董事会第二次会议，本
次会议的通知和资料已于 2024 年 4 月 12 日送达全体董事。公司董事会成员 9 名，
实际参与表决 9 名。会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于上海证
监局行政监管措施决定书的整改报告的议案》。


  公司于 2024 年 4 月 16 日以通讯方式召开公司第十一届监事会第二次会议，本
次会议的通知和资料已于 2024 年 4 月 12 日送达全体监事。公司监事会成员 7 名，
实际参与表决 7 名。会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于上海证
监局行政监管措施决定书的整改报告的议案》。

  现就整改措施及完成情况汇报如下：

    一、公司存在的问题及整改措施

    问题：

  2013 年-2017 年间，你公司为解决参股公司上海高新房地产发展有限公司和上海复华中日医疗健康产业发展有限公司对公司的历史宕账，账外累计向公司建筑承包商舜杰建设（集团）有限公司借款 7500 万元，虚假平账，其中 2000 万元债务于
2023 年 11 月已被生效司法裁判文书确认，5500 万元处于诉讼程序。2023 年 6 月，
你公司根据一审判决书，计提 2000 万元预计负债，全额确认为当期损失。

  你公司上述隐瞒负债、虚假平账、不当会计确认等行为，导致公司披露的 2013年-2023 年期间的定期财务报告存在虚假记载，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款的规定。

  整改措施：

  （一）强化规章学习，依法规范运作。

  为了更好地落实上海证监局下发《决定书》的整改要求，公司成立整改小组，统筹实施整改工作，由董事长担任组长，组织公司财务负责人、董事会秘书等管理层负责实施自查、整改工作。结合公司实际情况，严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，就《决定书》中提出的问题进行认真自查，同时，结合本次整改事项，公司要求相关人员加大对相关法律法规、部门规章和规范性文件的学习力度，进一步强调及提升其合规意识、责任意识和风险意识，提高上市公司法人治理规范运作意识，做到切实提升公司内部控制治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。

  （二）更正会计差错，追溯调整财务数据。


  决定书指出的公司存在的违规行为主要系以下三个诉讼涉及事项：

  案件一：上海静安法院 2000 万元诉讼，该案件上海静安法院以（2022）沪 0106
民初 27553 号民事判决书判决复旦复华归还原告上海泉淳实业发展有限公司借款本金 2,000 万元；判决复旦复华应于本判决生效之日起十日内支付原告上海泉淳实
业发展有限公司逾期还款利息（以 1,800 万元为基数，自 2021 年 9 月 14 日起按照
全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算至实际清偿之
日止；以 200 万元为基数，自 2019 年 1 月 1 日起按照中国人民银行同期贷款利率的
1.3 倍为标准计算至 2019 年 8 月 19 日止，自 2019 年 8 月 20 日起按照全国银行间
同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的 1.3 倍为标准计算至 2020 年 8 月
19 日止，自 2020 年 8 月 20 日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市
场报价利率为标准计算至实际清偿之日止）；二审上海第二中级人民法院维持原判，为终审判决（详见（2023）沪 02 民终 8569 号）。公司已提起再审并收到高院（2023）沪民申 4787 号民事申请再审案件受理通知书。

  案件二：上海铁路运输法院 2000 万元诉讼，该案件上海铁路运输法院以（2023）沪7101民初500号民事判决书一审判决复旦复华应于本判决生效之日起十日内归还原告上海泉淳实业发展有限公司借款本金 2,000 万元；判决复旦复华应于本判决生效之日起十日内支付原告上海泉淳实业发展有限公司逾期还款利息（以 2,000 万元
为基数，自 2021 年 9 月 16 日起按照年利率 3.85%的标准计算至实际清偿之日止）。
公司向上海市第三中级人民法院提起上诉。

  案件三：上海仲裁委员会 3500 万元仲裁，该案件已开庭审理，尚未裁定。

  公司于 2023 年 5 月 4 日收到上海市静安区人民法院对案件一的一审判决书，随
后向上海市第二中级人民法院提起上诉。同时基于谨慎性原则，公司计提 2000 万元
预计负债，确认为当期损失。2023 年 10 月 30 日，公司收到上海市第二中级人民法
院对案件一的终审判决书，维持原判。公司已于 2023 年年度业绩预告中提示公司将冲回营业外支出（即当期损失）并在以前年度进行追溯调整。

  除上述案件一的财务处理，根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司拟同时对前述案
件二、案件三所涉事项进行前期会计差错更正，对受影响的以前年度的财务数据进行追溯调整。

  因公司 2023 年年度报告的披露时间为 2024 年 4 月 30 日，对于上述事项公司将
统一追溯调整，并与 2023 年年度报告一并披露。

  公司将积极配合上海证监局责令改正措施决定，以严谨、负责的态度做好本次违规事项的后续整改工作，持续提升公司内部控制能力，规范运作，切实维护和保障投资者权益。

    二、公司整改总结

  公司收到《决定书》后高度重视，公司将认真落实各项整改措施，以此次整改为契机，深刻汲取教训，加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对相关法律法规的学习，消除违规行为影响，不断完善公司治理及内部管理体系，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东合法利益，推动公司规范、持续、高质量发展。
  特此公告。

                                      上海复旦复华科技股份有限公司董事会
                                                        2024 年 4 月 17 日