银龙股份:天津银龙预应力材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

【摘要】天津银龙预应力材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月修订）第一章总则第一条为进一步建立健全天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据...

            天津银龙预应力材料股份有限公司

            董事会薪酬与考核委员会工作细则

                          （2024年4月修订）

                            第一章  总则

    第一条  为进一步建立健全天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称
“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《天津银龙预应力材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条  薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条  本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、不包括独立董事；
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程认定的其他高级管理人员。

                          第二章 人员组成

    第四条  薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占二分之一以
上多数。

    第五条  薪酬与考核委员会委员组成人员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条  薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员应是薪酬与考核委员会成员，由董事会选举产生。

  主任委员负责召集并主持委员会会议，当主任委员不能出席时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

    第七条  薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数，在提名与薪酬委员会委员人数达到规定人数以前，提名与薪酬委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

    第八条  薪酬与考核委员会设秘书一人，由董事会秘书兼任，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考证人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，监督薪酬与考核委员会的有关决议执行情况，公司相关职能部门执行薪酬与考核委员会的决议和具体工作安排。

                          第三章 职责权限

    第九条  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第十条  薪酬与考核委员会的主要职责权限：

  （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；

  （二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

  （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

  （四）董事会授权的其他事宜；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

  董事会对薪酬和考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应在董事会决议中记载薪酬和考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十一条  薪酬与考核委员会制订的薪酬计划或方案，属于董事会职权范围
的，由董事会审议通过后实施；属于股东大会职权范围的，由股东大会审议通过后实施。

                          第四章 决策程序

    第十二条  公司薪酬与考核委员会秘书及相关职能部门负责做好薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

  （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

  （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

  （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

  （四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
  （五）提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况；

  （六）根据本委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关薪酬规划和业绩考核的初步计划和方案。

    第十三条  薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

  委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在年度报告结束后一个季度内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，应在董事会或股东大会召开前十五天内完成。其程序是：

  （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

  （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

  （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

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                          第五章 议事规则

    第十四条  薪酬与考核委员会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至
少召开一次，并于会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。临时会议由本委员会委员提议可以随时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名（独立董事）主持。

  在董事会、董事长、主任委员及两名以上本薪酬与考核委员会委员提议时，应当召开薪酬与考核委员会临时会议，薪酬与考核委员会主任委员应当自接到提议后三个工作日内，召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立董事委员召集和主持。

  独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

    第十五条  薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席即可举行；
每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条  薪酬与考核委员会会议表决方式为记名方式表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。

    第十七条  公司总经理可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时薪酬与考核
委员会可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第十八条  如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

    第十九条  薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。

    第二十条  薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第二十一条  薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存，保存时间为10年。

    第二十二条  薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

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    第二十三条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                                第六章 附则

    第二十四条  本细则所称“以上”含本数。

    第二十五条  本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公
司章程等相关规定执行。本工作细则如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
    第二十六条  本细则由公司董事会负责解释和修订。

    第二十七条  本细则自公司董事会决议通过之日起施行。

                                天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
                                          二○二四年四月十六日

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