银龙股份:天津银龙预应力材料股份有限公司独立董事述职报告(盛黎明)

【摘要】天津银龙预应力材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（盛黎明）本人作为天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所...

      天津银龙预应力材料股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

                  （盛黎明）

  本人作为天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将报告期内履行独立董事职责情况总结如下：
    一、独立董事基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及任职情况

  盛黎明，1958 年 4 月出生，女，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。
1982 年 7 月至 2005 年 12 月，历任铁道部专业设计院助理工程师、集团副总工
程师；2006 年 1 月至 2018 年 4 月，任国铁集团工程管理中心副主任兼总工程师；
2018 年 5 月至今，任铁路 BIN 联盟常务副理事长兼秘书长（义务）。2023 年 5
月至今，任公司独立董事。2023 年 9 月，参加上海证券交易所举办的独立董事履职能力学习，2023 年 12 月参加了上海证券交易所举办的上市公司独立董事后续培训。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  本人作为独立董事具备独立性，不属于下列情形：

  （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （2）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；


  （4）在上市公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （7）最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）会议出席情况

  报告期内，本人积极出席历次董事会，并依法依规、独立审慎行使职权。在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的经营管理情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用，本人未对公司的董事会议案提出异议。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

 独立董  本年应参  亲自出  以通讯  委托出  缺席  是否连续两  出席股

 事姓名  加董事会  席次数  方式参  席次数  次数  次未亲自参  东大会

            次数              加次数                      加会议    的次数

 盛黎明      5        5        4        0      0        否        1

  （二）参加专门委员会情况

  报告期内，本人认真履行职责，参加战略发展委员会 2 次，参加提名委员会 2 次。在审议及决策董事会的相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥自己的专业特长，认真履行职责，有效提高了公司董事会的决策效率。

  （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况


  为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。

  （四）现场工作情况

  2023 年，本人利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会以及赴公司所属企业进行现场调研的时间，听取了公司管理层及相关子公司负责人及职能部门有关生产经营情况和财务状况等事项的汇报。同时，积极关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，及时了解公司重大事项进展情况，并提出意见建议。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年，本人重点关注公司治理、对外担保及资金占用、聘任会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从有利公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，情况如下：

  （一）对外担保及资金占用情况

  报告期内，本人认真阅读了公司提供的相关资料，对公司控股股东及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，无逾期担保、无违规担保；未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  （二）聘任会计师事务所情况

  2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为 2023 年财务审计及内控审计机构，聘期一年。2023 年 5 月 19 日，
公司 2022 年年度股东大会审议通过了该议案。


  根据公司需要，公司于 2023 年 12 月 7 日召开第五届董事会第五次会议，
通过了《关于更换会计师事务所的议案》，鉴于前任会计师事务所审计团队已整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立并被拟变更的会计师事务所吸收合并，公司综合考虑事务所业务资质、审计团队胜任能力、审计工作连续性等多重因素，改聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，《关于更换会计师事务所的议案》已于
2023年 12 月 25日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过。

  （三）现金分红及其他投资者回报情况

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度母公司实现净利润为 97,678,110.65 元，加上年初未分配利润 452,045,339.37 元，扣除提取的法定
盈余公积金 9,767,811.07 元，及对 2021 年度的利润分配 0.00 元。本公司 2022
年母公司未分配利润 539,955,638.95元。

  2022 年度利润分配预案为：以 2022 年年度利润分配时股权登记日的总股
本为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）。截至 2022 年
12 月 31 日，公司总股本为 841,000,000.00 股，公司于 2023 年 3 月 6 日完成股
权激励计划限制性股票授予，共向激励对象授予限制性股票 14,496,000.00 股，其中，10,746,000.00 股来源于向激励对象定向增发的公司股份。截至本公告披露日，公司总股本为 851,746,000.00 股，以此为基数，共计分配现金红利51,104,760.00 元。2022 年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为 49.20%。

  （四）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的认真核查，本人认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。

  （五）信息披露的执行情况

  本人对公司 2023 年的信息披露情况进行了监督，本人认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （六）内部控制的执行情况


  报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整。未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，认为内部控制制度健全、执行有效。董事会审计委员会积极参与了公司内控体系的建设和评价工作。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

  本人认真对公司发展情况和业务进行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况；同时，本人除关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道外，还到公司现场走访调研，加深对公司的实时了解。积极参加监管部门组织的独立董事培训，加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。

    五、总体评价和建议

  2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2024 年度，本人将继续忠实履行职责，进一步加强公司董事、监事和管理层的沟通，积极参与公司重大事项的决策，为公司的发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，致力于提高上市公司的质量。

  特此报告。

                                                    独立董事：盛黎明
                                                      2024年 4月 16日