青山纸业:2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】福建省青山纸业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料2024年4月24日目录2024年第一次临时股东大会议程......32024年第一次临时股东大会会议须知......5议案1：关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及...

福建省青山纸业股份有限公司
 2024年第一次临时股东大会

    会

    议

    资

    料

          2024 年 4 月 24 日


                      目  录


2024 年第一次临时股东大会议程......3
2024 年第一次临时股东大会会议须知......5议案 1：关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案…7议案 2：关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 35议案 3：关于公司《2024 年限制性股票激励计划管理办法》的议案……………40议案 4：关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事

      项的议案...... 48

            福建省青山纸业股份有限公司

          2024年第一次临时股东大会议程

  ●现场会议时间：2024年4月24日(星期三)下午14:30

  ●现场会议地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室
  ●网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  ●网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 24 日

                        至 2024 年 4 月 24 日

  通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  ●大会召集人：公司董事会

  ●大会主持人：董事长林小河先生

  ●现场会议人员：公司股东或股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、高管人员和见证律师

  ●会议议程：

  一、宣读本次股东大会须知                            (大会秘书处)
  二、宣布大会开始，宣读参加现场会议的人数及所持表决权股份总数

                                          (大会主持人：董事长林小河)
  三、审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

 序                                                      投票股东类
 号                      议案名称                          型

                                                          A 股股东

 非累积投票议案

 1  关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘      √

    要的议案

 2  关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》    √

    的议案

 3  关于公司《2024 年限制性股票激励计划管理办法》的议案      √

 4  关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励      √

    计划相关事宜的议案


  四、股东及股东代表发言

  五、集中回答股东提问

  六、提议通过监票、唱票、计票人名单

  七、现场以记名投票表决各项议案

  八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)

  九、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果

  十、律师宣读本次股东大会法律意见书

  十一、主持人宣读股东大会决议

  十二、主持人宣布2024年第一次临时股东大会闭幕

  十三、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议

                                          福建省青山纸业股份有限公司
                                                2024年4月24日


            福建省青山纸股份有限公司

        2024 年第一次临时股东大会会议须知

  为维护福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益，确保公司 2024 年第一次临时股东大会的规范有序召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特编制本须知。

  一、公司按照《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好股东大会召开的各项工作。

  二、本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持。大会设秘书处，具体负责会议各项组织工作。

  三、股东可以亲自出席现场股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股份以股东登记的信息为准，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

  四、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  五、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和唱票。

  六、出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的，应在股东大会召开前一小时，到大会秘书处登记并填写发言单。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数从多到少顺序排列。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。公司股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定终止讨论。


  七、公司董事和高管人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间原则上控制在 20 分钟以内。

  八、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

  九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  十、本次股东大会议程均为特别决议事项，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会议程均为涉及关联股东回避表决的议案，拟参加本次限制性股票激励计划的股东或者与本次激励对象存在关联关系的股东应回避表决。

  十一、本次股东大会议案均采用中小投资者单独计票。

  十二、本次股东大会无涉及优先股股东参与表决的议案。

  十三、股东参加股东大会，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，以尊重和维护其他股东权益，保障大会的正常秩序。

  十四、公司不负责安排参加股东大会股东食宿和交通等事项，以平等对待所有股东。参加现场会股东其他事宜可以联系大会会务组。

  十五、公司董事会聘请律师事务所执业律师进行见证。

                                          福建省青山纸业股份有限公司
                                                2024 年 4 月 24 日

议案 1：

            福建省青山纸业股份有限公司

  关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》

                  及其摘要的议案

                （董事会薪酬与考核委员会主任委员  冯玲）

各位股东及股东代表：

  福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 26 日
公告自股东大会通过之日起6个月内回购总金额不低于2亿元且不超过4亿元公
司股票用于股权激励，2020 年 11 月 13 日股东大会审议通过上述回购方案。2020
年 11 月 14 日至 2021 年 5 月 13 日期间，通过集中交易方式回购公司股票 9349
万股（占公司总股本 4.05%），回购总金额 2.01 亿元，根据股票回购方案，回购股票拟用于股权激励。

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订了公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：

  一、股权激励方式、份额及时间考核期间安排

  公司本次股权激励计划按类似行业上市公司做法，选择采用限制性股票作为激励工具，向激励对象授予 4,107.90 万股限制性股票，占本计划草案公告时公司股本总额的 1.78%。

  激励计划有效期为 60 个月，激励对象出资认购的限制性股票设置 24 个月限
售期，限售期过后在 2024—2026 年达成年度业绩考核目标前提下按照 30%、30%、40%比例分三年解除限售。

  二、激励对象

  本计划拟授予激励对象包括董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨
干人员，共计 172 人。

  三、授予价格的确定

  根据相关规则规定授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

  1、股权激励计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

  2、股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一的 50%。

  根据以上定价原则，授予的限制性股票的授予价格为每股1.07元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.07元的价格购买公司授予激励对象的限制性股票。
  四、业绩考核指标

  初步方案选取以下三个指标：

  1、反映股东回报和公司价值创造的综合性指标：净资产收益率增长率。

  解除限售条件：第一个限售期：以 2021-2023 年度净资产收益率均值为基数，2024 年度净资产收益率增长率不低于 9%，且不低于同行业均值或对标企业 75分位值水平；第二个限售期：以 2021-2023 年度净资产收益率均值为基数，2025年度净资产收益率增长率不低于 21%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；第三个限售期：以 2021-2023 年度净资产收益率均值为基数，2026 年度净资产收益率增长率不低于 33%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平。

  2、反映企业持续成长能力的指标：净利润年增长率。

  解除限售条件：第一个限售期：以 2021-2023 年度扣非归母净利润均值为基数，2024 年度扣非归母净利润增长率不低于 15%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；第二个限售期：以 2021-2023 年度扣非归母净利润均值为基数，2025 年度扣非归母净利润增长率不低于 33%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；第三个限售期：以 2021-2023 年度扣非归母净利润均值为基数，2026 年度扣非归母净利润增长率不低于 53%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平。