马钢股份:马钢股份关于修订《公司章程》及其附件的公告

【摘要】股票代码：600808股票简称：马钢股份公告编号：2024-015马鞍山钢铁股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...

  股票代码：600808        股票简称：马钢股份      公告编号：2024-015

                  马鞍山钢铁股份有限公司

            关于修订《公司章程》及其附件的公告

      马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证

  本 公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真

  实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      根据公司自身情况，本公司第十届董事会第二十一次会议于 2024 年 4 月 16

  日审议通过了《马鞍山钢铁股份有限公司章程及其附件修订案》，拟对《公司章

  程》及其附件进行修订。修订案将提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权

  董事会依据有权机构的要求作适当的文字表述及其他调整并办理其它有关事宜

  （如需）。具体修改如下：

序号              章程现有内容                    章程拟修改后的内容

          第一条  为规范马鞍山钢铁股份有

      限公司（以下简称“公司”或“本公司”）    第一条  为规范马鞍山钢铁股份
      的经营管理，保障公司及股东的合法权 有限公司（以下简称“公司”或“本
      益，依照《中华人民共和国公司法》（简 公司”）的经营管理，保障公司及股东
      称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 的合法权益，依照《中华人民共和国
      （简称《证券法》）、《国务院关于股份有 公司法》（简称《公司法》）、《中华人
 1  限公司境外募集股份及上市的特别规定》 民共和国证券法》（简称《证券法》）、
      （简称《特别规定》）、《到境外上市公司 《上市公司章程指引》（简称《章程指
      章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上 引》）、《上市公司治理准则》和国家其
      市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《上 他有关法律、行政法规和规范性文件，
      市公司治理准则》和国家其他有关法律、 特制定本章程。

      行政法规和规范性文件，特制定本章程。    ……

          ……

          第六条 本章程自股东会议以特别决    第六条 本章程自股东会议以特
      议通过，国务院授权的公司审批部门批 别决议通过，并向工商行政管理机关
 2  准，并向工商行政管理机关登记之日起， 登记之日起，完全取代公司原来在工
      完全取代公司原来在工商行政管理机关 商行政管理机关登记之章程。

      登记之章程。

          第十一条  公司的经营范围如下：      第十一条  公司的经营范围如
          黑色金属冶炼及其压延加工与产品 下：

      销售，焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动    黑色金属冶炼及其压延加工、焦
 3  力、气体生产及销售，码头、仓储、运输、 炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、
      贸易等钢铁业相关的业务；钢铁产品延伸 气体生产及销售；码头、仓储、运输、
      加工、金属制品生产及销售，钢结构、设 贸易等钢铁等相关的业务；钢铁产品
      备制造及安装，汽车修理及报废汽车回收 的延伸加工、金属制品生产及销售；


序号              章程现有内容                    章程拟修改后的内容

      拆解；房屋和土木工程建筑，建筑安装， 钢结构、设备制造及安装，汽车修理
      建筑装饰；技术、咨询及劳务服务；进口 及废汽车回收拆解（仅限于本公司废
      产品分销。                          汽车回收）；房屋和土木工程建筑，建
          ……                            筑安装，建筑装饰（凭资质证书开展
                                          经营活动）；技术、咨询及劳务服务。
                                              ……

          第十四条  经国务院证券主管机构    第十四条  经国务院证券主管机
      批准，公司可以向境内投资人和境外投资 构注册或备案，公司可以依法向境内
      人发行股票。                        投资人和境外投资人发行股票。

 4      前款所称境外投资人是指认购公司    前款所称境外投资人是指认购公
      发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 司发行股份的外国和香港、澳门、台
      的投资人；境内投资人是指认购公司发行 湾地区的投资人；境内投资人是指认
      股份的，除前述地区以外的中华人民共和 购公司发行股份的，除前述地区以外
      国境内的投资人。                    的中华人民共和国境内的投资人。

                                              第十五条  公司向境内投资人发
                                          行的以人民币认购的股份，称为内资
          第十五条  公司向境内投资人发行 股。公司向境外投资人发行的以外币
      的以人民币认购的股份，称为内资股。公 认购的股份，称为外资股。外资股在
      司向境外投资人发行的以外币认购的股 境外上市的，称为境外上市外资股。
 5  份，称为外资股。外资股在境外上市的， 但除适用的法律法规及/或有关上市
      称为境外上市外资股。境外上市外资股在 规则另有规定外，内资股和外资股股
      境外上市，可以采取境外存股证形式或者 份不视为不同类别股份。

      股票的其他派生形式。                    公司的内资股在中国证券登记结
                                          算有限责任公司上海分公司集中托
                                          管；公司的境外上市外资股主要在香
                                          港中央结算有限公司托管。

                                              第十六条  经国务院授权的公司
          第十六条  经国务院授权的公司审 审批部门批准，公司发行的普通股总
 6  批部门批准，公司发行的普通股总数为 数为 7,775,731,186 股。2023 年经回
      7,775,731,186 股。                    购注销股票 28,793,200 股后，公司的
                                          普通股总数为 7,746,937,986 股。

          第十七条  公司的股本结构为：普通    第十七条  公司的股本结构为：
      股 7,775,731,186 股，其中内资股为 普通股 7,746,937,986 股，其中内资
 7  6,042,801,186 股，占公司普通股总数的 股为 6,014,007,986 股，占公司普通
      77.714% ， 境 外 上 市 外 资 股 为 股总数的 77.63%，境外上市外资股为
      1,732,930,000 股，占公司发行的普通股 1,732,930,000 股，占公司发行的普
      总数的 22.286%。                      通股总数的 22.37%。

          第十八条  经国务院证券主管机构

      批准的公司发行境外上市外资股和内资

 8  股的计划，公司董事会可以作出分别发行    删除，以下条款顺延

      的实施安排。

          公司依照前款规定分别发行境外上

      市外资股和内资股的计划，可以自国务院


序号              章程现有内容                    章程拟修改后的内容

      证券主管机构批准之日起十五个月内分

      别实施。

          第十九条  公司在发行计划确定的

      股份总数内，分别发行境外上市外资股和

 9  内资股的，应当分别一次募足；有特殊情    删除，以下条款顺延

      况不能一次募足的，经国务院证券主管机

      构批准，也可以分次发行。

 10      第二十条  公司的注册资本为人民    第十八条  公司的注册资本为人
      币 7,775,731,186 元。                民币 7,746,937,986 元。

                                              第二十三条  公司在下列情况
                                          下，可以依照法律、行政法规、部门
                                          规章和本章程规定的程序通过，报国
                                          家有关主管机构批准，购回其发行在
          第二十五条 公司在下列情况下，可 外的股份：

      以依照法律、行政法规、部门规章和本章    （一）为减少公司注册资本；

      程规定的程序通过，报国家有关主管机构    ……

      批准，购回其发行在外的股份：            （六）公司为维护公司价值及股
          （一）为减少公司注册资本；      东权益所必需；

          ……                                （七）法律、行政法规许可的其
 11      （六）上市公司为维护公司价值及股 他情况。

      东权益所必需；                          前款第（六）项所指情形，应当
          （七）法律、行政法规许可的其他情 符合以下条件之一：

      况。                                    （一）公司股票收盘价格低于最
          除上述情形外，公司不得进行买卖公 近一期每股净资产；

      司股份的活动。                          （二）连续二十个交易日内公司
                                          股票收盘价格跌幅累计达到 20%；

                                              （三）公司股票收盘价格低于最
                                          近一年股票最高收盘价格的 50%；

                                              （四）中国证监会规定的其他条
                                          件。

          第五十六条  公司下列对外担保行      第五十四条  公司下列对外担保
      为，须经股东大会审议通过。          行为，须经股东大会审议通过。

          （一）公司