关于对上海实业发展股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定

【摘要】上海证券交易所纪律处分决定书〔2024〕69号────────────────────────关于对上海实业发展股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定当事人：上海实业发展股份有限公司，A股证券简称：上实发展，A...

    上海证券交易所

    纪律处分决定书

                    〔2024〕69 号

 ────────────────────────
  关于对上海实业发展股份有限公司及有关
        责任人予以公开谴责的决定

当事人：

    上海实业发展股份有限公司，A 股证券简称：上实发展，A
股证券代码：600748；

    曾  明，上海实业发展股份有限公司时任董事长（代行董事
会秘书）；

    唐  钧，上海实业发展股份有限公司时任总裁、董事；


    徐晓冰，上海实业发展股份有限公司时任总裁、董事；

    袁纪行，上海实业发展股份有限公司时任副总裁、财务总监；
    汪良俊，上海实业发展股份有限公司时任副总裁、董事；
    郭伟民，上海实业发展股份有限公司时任副总裁。

    一、上市公司及相关主体违规情况

    根据中国证监会上海监管局《行政处罚决定书》（沪〔2024〕
10 号、11 号、12 号、13 号、14 号、15 号、16 号，以下合称《决
定书》）查明的事实及相关公告，上海实业发展股份有限公司（以下简称公司或上实发展）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。

    （一）未及时披露预计经营业绩发生亏损

    上实发展不晚于 2021 年 12 月 15 日知悉其可能因控股子公
司上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称上实龙创）应收类账款存在不可收回等风险而发生经营业绩亏损。公司应及时
披露上述重大事件，但其直至 2022 年 1 月 12 日才在临时公告中
披露上述事项。

    （二）未及时披露订立重要合同

    2020 年 9 月，上实发展、上实发展全资子公司上海高阳宾
馆有限公司与上海市虹口区土地发展中心签订《东大名路 815 号（部分）、879 号国有土地使用权收购框架协议》，初步约定土地收储范围等事宜，收储补偿总价暂估为 9.3 亿元，产生利润金额
为 9.03 亿元，占公司最近一期经审计利润总额（调整前为 13.44
亿元）的 67.19%。上述各方不晚于 2020 年 9 月 9 日完成收储框
架协议的用印盖章。公司应及时披露上述框架协议签署事项，但其未按规定及时披露。

    （三）2016 年至 2021 年年度报告存在虚假记载

    2016 年至 2021 年度，上实发展控股子公司上实龙创时任董
事长曹文龙，组织、授意、默许相关人员通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式虚增上实龙创 2016 年至 2021 年度收入、利润金额，导致上实发展 2016 年至 2021 年度财务报表存在虚假记载，合计虚增收入47.22 亿元、虚增利润总额 6.14 亿元。其中，2016 年度虚增收入2.07 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 3.19%，虚增利润总额 0.56 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 6.23%；2017 年度虚增收入 6.77 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 9.36%，虚增利润总额 1.43 亿元，占上实发展当期披露利润总额的11.91%；2018 年度虚增收入 12.78 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 14.75%，虚增利润总额 1.02 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 8.01%；2019 年度虚增收入 8.64 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 9.75%，虚增利润总额 0.71 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 5.28%；2020 年度虚增收入 14.91 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 18.52%，虚增利润总额 2.42 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 18.31%；2021 年度虚增收
入 2.05 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 2.0%。

    同时，上实龙创财务造假行为导致上实发展 2017 年年度报
告少计商誉减值 2.2 亿元，占上实发展当期披露利润总额的18.31%；导致上实发展 2021 年年度报告少计提坏账准备 8.09 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 52.36%。

    二、责任认定和处分决定

    （一）责任认定

    综上，公司未及时披露预计经营业绩发生亏损，连续多年定期报告存在虚假记载，严重影响投资者知情权。违反了《中华人民共和国证券法（2005 年修订）》（以下简称 2005 年《证券法》）第六十三条，《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称《证券法》）第七十八条、第八十条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》，《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规
则（2020 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.5 条
和《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称
《股票上市规则（2022 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4
条、第 2.1.7 条等有关规定。

    上海证券交易所（以下简称本所）已于 2022 年 9 月 7 日针
对公司及相关责任人部分违规事实作出监管警示决定（上证公监函〔2022〕0128 号），对此本所不再重复处理。

    责任人方面，根据《决定书》的认定，曾明作为上实发展时
任法定代表人、董事长，主持上实发展全面工作，2019 年 10 月至 2022 年 9 月代行董事会秘书职责，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。曾明知悉上实龙创应收类账款存在不可收回风险，在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司 2017 年至 2021 年年度报告中未勤勉地履行职责。曾明是公司未及时披露预计经营业绩发生亏损、2017 年至 2021 年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。

    徐晓冰作为上实发展时任总裁、董事，主持上实发展日常经营工作，且为主管会计工作负责人，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。徐晓冰知悉上实龙创应收类账款存在不可收回风险，在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司 2020 年和 2021 年年度报告中未勤勉地履行职责。徐晓冰是公司未及时披露预计经营业绩发生亏损以及2020年和2021年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。

    唐钧作为上实发展时任总裁、董事，主持上实发展日常经营工作，且为公司主管会计工作负责人，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。唐钧参与《东大名路 815 号（部分）、879 号国有土地使用权收购框架协议》重要合同审批，在签署确认公司 2016 年和 2019 年年度报告中未勤勉地履行职责，是公司未及时披露重要合同以及2016年至2019年年度报告存在虚假记
载的直接负责的主管人员。

    袁纪行作为上实发展时任副总裁、财务总监，为公司会计机构负责人，2020 年 3 月起协管公司董事会办公室实际履行董事会秘书部分职责，2016 年 4 月起任上实龙创监事，负责上实发展财务管理工作，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。袁纪行知悉上实龙创应收类账款存在不可收回风险、参与《东大名路 815（部分）、879 号国有土地使用权收购框架协议》重要合同审批。袁纪行在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司 2016 年至 2021年年度报告中未勤勉地履行职责。袁纪行是公司未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同以及 2016 年至 2021 年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。

    汪良俊作为上实发展时任公司副总裁、董事，分管上实龙创工作，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司 2018 年至 2021 年年度报告中未勤勉履行职责，是公司 2018 年至 2021 年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

    郭伟民作为上实发展时任副总裁、上实龙创董事，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。郭伟民在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司 2020 年和 2021 年年度报告中未勤勉履行职责，
是公司2020年和2021年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

    上述人员违反了《股票上市规则（2020 年修订）》第 2.2 条、
第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条，《股票上市规则（2022 年
修订）》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关
规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于上述违规事实和情节，公司及有关责任人在规定期限内回复无异议。

    （二）纪律处分决定

    鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.3
条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》及《上海证券交易所自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海实业发展股份有限公司及时任董事长（代行董事会秘书）曾明，时任总裁、董事唐钧、徐晓冰，时任副总裁、财务总监袁纪行，时任副总裁、董事汪良俊，时任副总裁郭伟民予以公开谴责。另外，对于部分责任人的违规行为将另行处理。

    对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市地方金融管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

    根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请
你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

    你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

                                上海证券交易所

                                2024 年 4 月 15 日