无锡振华:2023年度独立董事述职报告(张建同)

【摘要】无锡市振华汽车部件股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《上市公司独立董事管...

    无锡市振华汽车部件股份有限公司

        2023 年度独立董事述职报告

  作为无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，作为公司的独立董事，本人勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，积极及时关注公司经营情况，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

  现将2023年度履职情况做如下汇报：

    一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  公司第二届董事会现有董事7人，其中独立董事3人，超过董事会人数三分之一，符合相关法律法规。董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。本人作为公司的独立董事，拥有专业资格及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

  张建同：1966年出生，中国籍，无境外永久居留权，巴黎第六大学博士。张建同女士曾就职于国家核安全局北京核安全中心，现任公司独立董事、同济大学经济与管理学院教授，佩森(上海)进出口有限公司执行董事。自2018年5月起任公司独立董事。

  （二）独立性的情况说明

  本人作为公司独立董事，不存在下列情形：

  1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；


  2、直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  3、在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  7、最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

  8、交易所认定不具备独立性的其他人员。

  此外，本人没有从本公司及本公司主要股东或者利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

  因此，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

  自2023年1月1日至2023年12月31日，认真列席公司的股东大会，参加董事会和各委员会会议，履行了独立董事勤勉尽责义务。具体出席会议情况如下：

    出席会议    亲自出席  委托出席  缺席次数  是否连续两次未
                    次数      次数                  亲自出席会议

 股东大会会议        5          0          0            否

 董事会会议          9          0          0            否

 战略委员会会        2          0          0            否

 议

 薪酬与考核委        4          0          0            否

 员会会议

 独立董事专门        1          0          0            否

 会议

  上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为2023年度公司董事会及股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。

  公司管理层高度重视与本人的沟通与交流，通过会议、电话、电子邮件等方式保持日常联络。公司相关人员能够积极配合各项工作的开展，在相关会议前及时传递议案及材料，充分保证了本人的知情权；及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见并听取建议，为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023年，本人根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。

  （一）关联交易情况

  按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联交易决策制度》的要求，本人关注了公司2023年度关联交易的情况，对交易的必要性、客观性和定价公允性等方面是否符合法律法规进行了监督，本人认为公司2023年度发生的关联交易审议程序合法合规，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

  （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  2023 年度任职期间，公司及时、真实、准确、完整的对外披露定期报告中的财务信息和财务会计报告、内部控制评价报告。公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》。经审阅，本人认为公司严格按照监管要求建立健全的内部控制制度，在董事会、监事会有力支持下，
公司在与企业业务经营及管理相关的所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  2023 年度公司内部控制体系运行良好，有效防范了公司运行风险。本人对相关议案均投赞成票，同时就定期报告事项签署书面确认意见，就内部控制评价报告事项发表同意的独立意见

  （三）聘任或者更换会计师事务所情况

  报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。对公司续聘会计师事务所等事项发表了独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。

  （四）因并购重组作出追溯调整

  2023 年 2 月公司完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之
标的资产振华开祥 100%股权已完成过户手续和相关工商变更登记。因无锡开祥为同一控制下企业合并，公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2023 年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。

  报告期内，公司除上述追溯调整外，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

  （五）高级管理人员薪酬及股权激励情况

  报告期内，作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认证的审核，认为公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬的支付公平、合理，充分考虑了公司的经营规模等实际情况，适配当地经济和所属行业水平，符合公司薪酬管理制度的有关规定。符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。同时就公司股权激励授予等相关事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。公司董事会薪酬与考核委员会同意高级管理人员薪酬及股权激励授予的事项。

（六）其他

  2023 年度任职期间，公司未有改聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；不存在上市公司及相关方变更或者豁免承诺；不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；不存在聘任或者解聘高级管理人员；不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策及会计估计或者重大会计差错更正；不存在制定或者变更股权激励计划或员工持股计划、激励对象获授权益或者行使权益条件成就、董事和高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况发生。
    四、总体评价和建议

  2023 年度，作为公司独立董事，本人按照各项法律法规及规范的要求，忠实、勤勉、谨慎履行独立董事义务，出席公司董事会，列席公司股东大会，关注公司发展战略和经营活动，本着客观、公正、独立的原则，对重大事项发表了独立意见，进一步推动完善公司治理体系，发挥独立董事的独立作用，充分发挥专业知识为公司提供经验技术指导，促进公司规范运作，切实维护了公司及全体股东的利益。

  本人因担任公司独立董事任期届满，将于 2024 年年度股东大会召开之日起不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。本人将坚守职业操守，继续认真、勤勉、忠实履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势，加强与监管机构、其他董事、监事会、高管之间的沟通联系，持续推动公司治理的规范运作和公司透明度，切实维护股东利益。在此向各位股东、公司管理层以及一起共事的同事表示感谢，并祝愿公司在今后取得更大的发展！

                                      无锡市振华汽车部件股份有限公司
                                                    独立董事：张建同
                                                        2024年4月15日
（本页无正文，为《无锡市振华汽车部件股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》之签署页）
独立董事签字：

                  张 建 同