无锡振华:前次募集资金使用情况鉴证报告天健审〔2024〕2016号

【摘要】目录一、前次募集资金使用情况鉴证报告......第1—2页二、前次募集资金使用情况报告......第3—10页前次募集资金使用情况鉴证报告天健审〔2024〕2016号无锡市振华汽车部件股份有限公司全体股东：我们鉴证了后附的无锡市振华汽车部件...

                    目    录


一、前次募集资金使用情况鉴证报告......第 1—2 页
二、前次募集资金使用情况报告...... 第 3—10 页

        前次募集资金使用情况鉴证报告

                                  天健审〔2024〕2016 号

无锡市振华汽车部件股份有限公司全体股东：

  我们鉴证了后附的无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称无锡振华公
司）管理层编制的截至 2023 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。
  一、对报告使用者和使用目的的限定

  本鉴证报告仅供无锡振华公司向不特定对象发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为无锡振华公司向不特定对象发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报材料一起上报。

  二、管理层的责任

  无锡振华公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对无锡振华公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

  四、工作概述

  我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  五、鉴证结论

  我们认为，无锡振华公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实
反映了无锡振华公司截至 2023 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）  中国注册会计师：

          中国·杭州              中国注册会计师：

                                  二〇二四年四月十五日


              无锡市振华汽车部件股份有限公司

                前次募集资金使用情况报告

    根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，将本公
司截至 2023 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下。

    一、前次募集资金的募集及存放情况

    (一) 2021 年首次公开发行股票募集资金

    1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕276 号），本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，发行价为每股人民币 11.22 元，
共计募集资金 561,000,000.00 元，坐扣承销费用（不含增值税）35,000,000.00 元后的募
集资金为 526,000,000.00 元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2021 年 6 月 1
日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费及验资费用、用于本次发行的信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含增值税）22,194,002.70 元后，公司本次募集资金净额为 503,805,997.30 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕260 号）。

    2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，本公司募集资金专户已全部注销。

    (二) 2023 年定向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

    1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕81 号），本公司获准：(1)向钱金祥发行人民币普通股（A 股）股票 1,120 万股、向钱犇发行人民币普通股（A 股）股票
2,240 万股购买相关资产；(2)向其他特定对象发行 A 股股票募集配套资金不超过 23,500万元。

    截至 2023 年2 月28 日，公司向钱金祥、钱犇定向增发人民币普通股（A股）股票 3,360.00
万股，每股发行价 13.74 元，合计发行金额 46,166.40 万元。上述股份发行业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2023〕214Z0001 号）。
    截至 2023 年 6 月 1 日，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行的
方式，向 5 名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 16,882,183 股，发行价为每股人民
币 13.92 元，共计募集资金 234,999,987.36 元，坐扣承销和财务顾问费 10,600,000.00 元
（含增值税）后的募集资金为 224,399,987.36 元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公
司于 2023 年 6 月 1 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的
新增外部费用 630,964.71 元（含增值税），加上财务顾问费 5,300,000.00 元（含增值税）和发行费用的可抵扣进项税 332,467.93 元后，公司本次募集资金净额为 229,401,490.58元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2023〕214Z0005 号）。

    2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，本公司募集资金专户已全部注销。

    二、前次募集资金使用情况

    前次募集资金使用情况详见本报告附件 1 和附件 2。

    三、前次募集资金变更情况

    本公司不存在前次募集资金变更情况。

    四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

    本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况。

    五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

    本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

    六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明


      (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

      前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 3。对照表中实现效益的计算口径、
  计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

      (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

      1. 2021 年首次公开发行股票募集资金投资项目中有 5,000.00 万元为补充流动资金，
  不单独核算效益。

      2. 2023 年定向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目为“支付收购无
  锡开祥公司现金对价”和“支付中介机构费用及相关税费”，并不直接产生效益，因此无法
  单独核算经济效益。

      (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明

      本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。
      七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

      (一) 资产权属变更情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发
  行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕81 号）核准,本公司通过定向
  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式向钱犇、钱金祥收购无锡市振华开祥科技
  有限公司（以下简称无锡开祥公司）100.00%股权。

      2023 年 2 月 15 日，无锡开祥公司股权变更事宜已完成变更登记,并取得了无锡市惠山
  区行政审批局出具的《登记通知书》（(02853108-5)登字〔2023〕第 02150024 号）。本次变
  更后，本公司直接持有无锡开祥公司 100.00%的股权。

      (二) 资产账面价值变化情况、生产经营情况

      无锡开祥公司主要经营活动：清洁电镀设备、环保电镀设备、自动化控制设备的研发、
  制造、加工及销售；机械零部件、电子元器件的表面处理（镀铬、镀金、镀银、镀镍）。无
  锡开祥公司 2021 年末、2022 年末和 2023 年末资产价值变化情况如下：

                                                                  单位：人民币万元

      项目          2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日

资产总额                      28,800.07            19,917.83          13,448.97

负债总额                      1,892.97              2,088.28          3,719.16


所有者权益                    26,907.10            17,829.56          9,729.81

      注：2021 年-2022 年数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年数据
  业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

      (三) 效益贡献情况

      无锡开祥公司2021年实现净利润78,129,807.71元，2022年实现净利润80,997,491.36
  元，2023 年实现净利润 90,623,252.81 元。

      (四) 盈利预测实现以及承诺事项的履行情况

      本公司定向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及盈利预测。无锡开祥公
  司 2023 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,998.75 万元，超过
  承诺数 1,179.75 万元，完成本年承诺数的 115.09%。

      八、闲置募集资金的使用

      本公司不存在闲置募集资金的使用。

      九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

      (一) 2021 年首次公开发行股票募集资金

      截至 2021 年 11 月 30 日，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经投资完毕
  并全部结项，公司将 17.45 万元（占实际募集资金净额的 0.03%）永久性补充流动资金，并
  注销了对应的募集资金专户。

      截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金无结余情况。

      (二) 2023 年定向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

      截至 2023 年 7 月 20 日，鉴于定向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已按照
  计划使用完毕，公司将 136.12 万元（占实际募集资金净额的 0.59%）永久性补充流动资金，
  并注销了对应的募集资金专户。

      截至 2023 年