银之杰:关于收购控股子公司少数股东股权业绩承诺实现情况说明的审核报告

【摘要】深圳市银之杰科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权业绩承诺实现情况说明的审核报告大华核字[2024]0011005123号大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（Special...

    深圳市银之杰科技股份有限公司

    关于收购控股子公司少数股东股权

    业绩承诺实现情况说明的审核报告

                大华核字[2024]0011005123 号

 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）


          深圳市银之杰科技股份有限公司

          关于收购控股子公司少数股东股权

          业绩承诺实现情况说明的审核报告

                      目    录                    页 次
一、  关于收购控股子公司少数股东股权业绩承诺      1-2
      实现情况说明的审核报告

二、  深圳市银之杰科技股份有限公司关于收购控      1-2
      股子公司少数股东股权 2023 年度业绩承诺完

      成情况的专项说明


                                                                                大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                            北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                                              电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                                                        www.dahua-cpa.com
  关 于 收 购 控 股 子 公 司 少 数 股 东 股 权

  业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告

                                                  大华核字[2024]0011005123 号
深圳市银之杰科技股份有限公司全体股东：

  我们审核了后附的深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称银之杰公司）编制的《深圳市银之杰科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权 2023 年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
  一、管理层的责任

  按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，编制《深圳市银之杰科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是银之杰公司管理层的责任。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对银之杰公司管理层编制的《深圳市银之杰科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权 2023 年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《深圳市银之杰科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  三、鉴证结论

  我们认为,银之杰公司管理层编制的《深圳市银之杰科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定编制，在所有重大方面公允反映了收购标的公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

  本审核报告仅供银之杰公司 2023 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)    中国注册会计师：

                                                    张朝铖
          中国·北京              中国注册会计师：

                                                    何英武
                                    二〇二四年四月十五日
深圳市银之杰科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权 2023 年度业绩承诺完成情况的专项说明

          深圳市银之杰科技股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权 2023 年度业绩承诺完成
                  情况的专项说明

    按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

    一、收购资产的基本情况

    1．交易对方

    控股子公司安科优选之少数股东深圳市弘顺投资咨询合伙企业(有限合伙)、叶仟安、深圳市铭科电子商务管理企业（有限合伙）。

    2．交易标的

    控股子公司安科优选（深圳）技术有限公司之少数股东合计持有的安科优选 36.33%股
权。

    3．交易价格

    6,539.40 万元（实际交易价格根据业绩承诺期的业绩完成情况确定）。

    4．支付方式

    根据《资产收购协议》规定，本次收购交易价格 6,539.40 万元将分五期支付，每期支
付的基数为 1,307.88 万元。前三期根据 2022 年至 2024 年的实际净利润，及经营性现金流
的情况确定支付金额；后两期根据业绩及经营性现金流情况汇总结算，分期支付。

    二、收购资产业绩承诺情况

    根据 2022 年 2 月 28 日公司与控股子公司安科优选之少数股东深圳市弘顺投资咨询合
伙企业(有限合伙)、叶仟安、深圳市铭科电子商务管理企业（有限合伙）签署的《资产收购协议》，深圳市弘顺投资咨询合伙企业(有限合伙)、叶仟安、深圳市铭科电子商务管理企业（有限合伙）关于安科优选的业绩承诺如下：

    标的公司 2022 年-2024 年每年净利润数不低于 3,000 万元，或者 2022 年-2024 年三年
累计净利润 9,000 万元。核算承诺净利润的完成以实际净利润依据，实际净利润为合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。实际净利润数据以公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具年度财务审计报告为准。

    三、收购资产业绩实现情况

深圳市银之杰科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权 2023 年度业绩承诺完成情况的专项说明

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安科优选 2023 年度实现营业收入
37,585.53 万元，实现净利润 3,255.17 万元，实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 2,872.13 万元。

    四、本说明的批准

    本说明业经本公司董事会于 2024 年 4 月 15 日批准。

                                                  深圳市银之杰科技股份有限公司
                                                            （公章）

                                                      二〇二四年四月十五日