天津普林:公司《章程》修订对照表

【摘要】天津普林电路股份有限公司《章程》修订对照表（经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交2023年度股东大会审议）修订前条款修订后条款第四十九条独立董事有权向董事会提议召第四十九条经全体独立董事过半数同意，独开临时股东大会。对独立董事...

                天津普林电路股份有限公司

                    《章程》修订对照表

  （经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交 2023 年度股东大会审议）

              修订前条款                              修订后条款

第四十九条 独立董事有权向董事会提议召  第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独开临时股东大会。对独立董事要求召开临时  立董事有权向董事会提议召开临时股东大股东大会的提议，董事会应当根据法律、行  会。对独立董事要求召开临时股东大会的提政法规和本程的规定，在收到提议后十日内  议，董事会应当根据法律、行政法规和本程提出同意或不同意召开临时股东大会的书面  的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
反馈意见。                              同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在      董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大  作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会  会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。                  的，将说明理由并公告。

第一百二十条 董事会行使下列职权：      第一百二十条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报      （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                                告工作；

  （二）执行股东大会的决议；              （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、      （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                              决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补      （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                              亏损方案；

  （六）制订公司股东回报计划；            （六）制订公司股东回报计划；

  （七）制订公司增加或者减少注册资本、    （七）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；          发行债券或其他证券及上市方案；

    （八）拟订公司重大收购、因本章程第      （八）拟订公司重大收购、因本章程第
二十五条第（一）项、第（二）项规定的情  二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及  形回购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；                    变更公司形式的方案；

    （九）决定公司因本章程第二十五条第      （九）决定公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的  （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份；                    情形收购本公司股份；

    （十）在股东大会授权范围内，决定公      （十）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对  司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；  外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （十一）建立健全公司募集资金管理制      （十一）建立健全公司募集资金管理制

度，并确保该制度的有效实施；            度，并确保该制度的有效实施；

    （十二）决定公司内部管理机构的设置；    （十二）决定公司内部管理机构的设置；
    （十三）聘任或者解聘公司总裁、董事      （十三）聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公  会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并  司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；              决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十四）制订公司的基本管理制度；        （十四）制订公司的基本管理制度；

  （十五）制订本章程的修改方案；          （十五）制订本章程的修改方案；

  （十六）管理公司信息披露事项；          （十六）管理公司信息披露事项；

  （十七）向股东大会提请聘请或更换为      （十七）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；                公司审计的会计师事务所；

  （十八）根据公司股东大会决议设立战      （十八）听取关于董事及以总裁为代表
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会  的高级管理人员团队的履行职责情况、绩效
并由董事会制定相应的工作规则；          评价结果及其薪酬情况的报告；

  （十九）听取关于董事及以总裁为代表      （十九）听取公司总裁的工作汇报并检
的高级管理人员团队的履行职责情况、绩效  查总裁的工作；

评价结果及其薪酬情况的报告；                （二十）法律、行政法规、部门规章或
    （二十）听取公司总裁的工作汇报并检  本章程授予的其他职权。

查总裁的工作；                              公司董事会设立审计委员会，并根据需
    （二十一）法律、行政法规、部门规章  要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
或本章程授予的其他职权。                委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
                                        章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
                                        董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
                                        事组成，审计委员会成员为不在公司担任高
                                        级管理人员的董事，审计委员会、提名委员
                                        会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
                                        担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
                                        业人士。董事会负责制定专门委员会相应的
                                        工作规则，规范专门委员会的运作。

第一百三十八条 公司董事会成员中应当有  第一百三十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会  三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，  计专业人士。

维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东      独立董事的任职资格、职责及履职方式、
的合法权益不受损害。                    履职保障等事项应按照法律、行政法规、中
  独立董事应当独立公正地履行职责，不  国证监会和证券交易所的有关规定执行。

受上市公司主要股东、实际控制人或其他与      独立董事对上市公司及全体股东负有忠
上市公司存在利害关系的单位和个人的影  实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、响。若发现所审议事项存在影响其独立性的  中国证券监督管理委员会规定、证券交易所情况，应向上市公司申明并实行回避。任职  业务规则和本章程的规定，认真履行职责，期间出现明显影响独立性的情形的，应及时  在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
通知上市公司，必要时应提出辞职。        咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中
                                        小股东合法权益。


                                        第一百三十九条 独立董事应当独立公正地
                                        履行职责，不受上市公司主要股东、实际控
                                        制人或其他与上市公司存在利害关系的单位
                                        和个人的影响。若发现所审议事项存在影响
                                        其独立性的情况，应向上市公司申明并实行
                                        回避。任职期间出现明显影响独立性的情形
                                        的，应及时通知上市公司，必要时应提出辞
                                        职。

第一百三十九条 公司董事会、监事会、单独  第一百四十条 公司董事会、监事会、单独或或者合并持有公司已发行股份百分之一以上  者合并持有公司已发行股份百分之一以上的的股东可以提出独立董事候选人，并经股东  股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
大会选举决定。                          会选举决定。

  上述股东可向董事会提出对不具备独立      上述股东可向董事会提出对不具备独立
董事资格或能力、未能独立履行职责或未能  董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立  维护上市公司和中小投资者合法权益的独立
董事的质疑或罢免提议。                  董事的质疑或罢免提议。

第一百四十条 公司重大关联交易（指上市公
司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高
于上市公司最近经审计净资产的百分之五的
关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应
由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临
时股东大会、提议召开董事会会议和在股东
大会召开前公开向股东征集投票权，应由二
分之一以上独立董事同意。经全体独立董事
同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和
咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担。
第一百四十一条 独立董事应当按时出席董  第一百四十一条 独立董事应当按时出席股事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 东大会、董事会及其专门委员会、独立董事主动调查、获取做出决策所需要的情况和资  专门会议，可以通过定期获取公司运营情况料。除参加董事会会议外，独立董事每年应  等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构保证不少于十天的时间，对公司生产经营状  负责人和承办公司审计业务的会计师事务所况、管理和内部控制等制度的建设及执行情  等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟况、董事会决议执行情况等进行现场调查。  通等多种方式履行职责。除参加上述会议外，
  独立董事应当向公司年度股东大会提交  独立董事应保证每年在公司的现场工作时间全体独立董事年度报告书，对其履行职责情  不少于十五日。
况进行说明。
第一百四十二条 独立董事应当对下述公司  第一百四十二条 下列事项应当经全体独立重大事项发表同意、保留意见及其理由、反  董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
对意见及其理由和无法发表意见及其理由的      （一）应当披露的关联交易；