晶升股份:华泰联合证券有限责任公司关于南京晶升装备股份有限公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通事项的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于南京晶升装备股份有限公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通事项的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”或“公司...

          华泰联合证券有限责任公司关于

 南京晶升装备股份有限公司首次公开发行部分限售股及部
      分战略配售限售股上市流通事项的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对晶升股份首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通事项情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
    一、本次限售股份申请上市流通的基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 13 日出具的《关于同意南京晶
升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕547 号），
公司获准首次公开发行人民币普通股（A 股）34,591,524 股，并于 2023 年 4 月
24 日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为138,366,096 股，其中有限售条件流通股为 109,780,953 股，无限售条件流通股为
28,585,143 股。公司首次公开发行网下配售的 1,861,344 股已于 2023 年 10 月 24
日起上市流通。

  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股，锁定期为自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月。其中：战略配售限售股股份数量为 2,761,377 股，对应限售股股东数量为 1 名；除战略配售股份外，本次上市流通的其他限售股数量为 58,743,370 股，对应限售股股东数量为
10 名。本次上市流通的限售股股东共计 11 名，限售股数量共计 61,504,747 股，
占公司股本总数的 44.43%，将于 2024 年 4 月 24 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况


  本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

    三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况

  本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股，根据《南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及《南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票科创板上市招股说明书》，本次申请上市流通限售股股东关于其持有的限售股上市流通所作承诺如下：

    （一）发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

    1、直接及间接持有公司股份的董事、高级管理人员吴春生、张小潞承诺
  本人持有的公司的股份不存在委托持股、信托持股或其他类似情形，所持股份权利完整，不存在任何抵押、质押、冻结和查封等其他权利受限的情况，不存在任何争议、纠纷或其他可能导致本人所持公司的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形。

  自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接持有的公司股份，也不由公司回购本人在本次发行前直接持有的公司股份。

  自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购本人在本次发行前间接持有的公司股份。

  公司上市后 6 个月内，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接及间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整。


  若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

  本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。如果在上述锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会和上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本人所持公司股票在上述锁定期满后 2 年内减持的，减持价格将不低于本次发行的发行价，减持前将按照中国证监会和上海证券交易所届时适用的相关规定发布减持提示性公告。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价应相应调整。若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司的股份。

  本人所持公司股票的锁定期满后，若本人仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过直接或间接所持有公司股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在本人任职时确定的任期内和任期届满后 6个月内，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。

  上述承诺均为本人的真实意思表示，本人保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3 个交易日公告，如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间。

  如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定及减持另有要求的，本人将按此等要求执行。

  若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，本人将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺
事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

    2、持股公司 5%以上的股东鑫瑞集诚（厦门）创业投资合伙企业（有限合
伙）、南京明春科技有限公司、卢祖飞承诺

  本人/本企业持有的公司的股份不存在委托持股、信托持股或其他类似情形，所持股份权利完整，不存在任何抵押、质押、冻结和查封等其他权利受限的情况，不存在任何争议、纠纷或其他可能导致本人/本企业所持公司的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形。

  自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人/本企业在本次发行前直接或间接持有的公司股份。

  若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

  在本人/本企业所持公司股票锁定期满后，本人/本企业将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况，审慎制定股票减持计划。

  本人/本企业所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于本次发行的发行价，减持前将按照中国证监会和上海证券交易所届时适用的相关规定发布减持提示性公告。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价应相应调整。

  若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人/本企业不减持直接或间接持有的公司的股份。

  上述承诺均为本人/本企业的真实意思表示，本人/本企业保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3 个交易日公告，
如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间。

  如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本人/本企业持有的公司股份之锁定及减持另有要求的，本人/本企业将按此等要求执行。

  若本人/本企业未履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人/本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，本人/本企业将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给公司指定账户；如果因本人/本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    3、持有公司股份的其他股东苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙）、胡育琛、蔡锦坤、王华龙、吴亚宏承诺

  本人/本企业持有的公司的股份不存在委托持股、信托持股或其他类似情形，所持股份权利完整，不存在任何抵押、质押、冻结和查封等其他权利受限的情况，不存在任何争议、纠纷或其他可能导致本人/本企业所持公司的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形。

  自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人/本企业在本次发行前直接或间接持有的公司股份。

  本人/本企业所持公司股票在上述锁定期满后，本人/本企业减持股票的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等符合中国证监会和上海证券交易所认可的方式。
  如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本人/本企业持有的公司股份之锁定及减持另有要求的，本人/本企业将按此等要求执行。


  若本人/本企业未履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人/本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，本人/本企业将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给公司指定账户；如果因本人/本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    （二）战略配售股份限售安排

  华泰晶升装备家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自晶升股份首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、本次上市流通的限售股情况

  （一）本次上市流通的限售股总数为 61,504,747 股。占公司股本总数的比例为 44.43%。具体情况如下：

  1、本次上市流通的战略配售股份数量为 2,761,377 股，占公司股本总数的比例为 2.00%，限售期为晶升股份首次公开发行股票上市之日起 12 个月。公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。

  2、除战略配售股份外，本次上市流通的其他限售股数量为 58,743,370 股，占公司股本总数的比例为 42.43%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月。

  （二）本次上市流通日期为 2024 年 4 月 24 日。

  （三）限售股上市流通明细清单如下：


                                  持有限售  持有限售股占  本次